はじめに｜法学部2年生のあなたへ

1年生が終わった。

憲法・民法・刑法・行政法という法学部の「基礎の基礎」を学んで・法律という言語の骨格が少し見えてきた頃だと思う。条文を読むことへの抵抗が減った・判例の意味が少し分かるようになった・三段論法という型が身についてきた。そういう変化を感じている人は・1年生の学習が確実に積み上がっている証拠だ。

この教材は・そのあなたが2年生として学ぶ「民法の応用・商法・会社法・刑事訴訟法・民事訴訟法・倒産法・労働法・消費者法・国際法・国際私法・租税法」という全10科目を・30日（DAY11〜20）で完全に制覇するために作った。

2年生で何が変わるか

1年生の法律は「法律とはどういうものか」という基礎だった。憲法は「国家と個人の関係」・民法は「私人間の基本的なルール」・刑法は「犯罪と刑罰の一般理論」・行政法は「国家が市民に関わる場面のルール」という・いわば「法律の地図」を手に入れる段階だった。

2年生の法律は「その地図を使って現実の問題を解く」段階だ。民法の応用として家族・相続という人生に直結する問題がある。商法・会社法としてビジネスの根幹を支える企業法務の基礎がある。刑事訴訟法・民事訴訟法として「法律の権利を実際に行使する手続き」がある。労働法として就職後に毎日関わる職場のルールがある。国際法・租税法として社会人として知っておくべき教養と実践知識がある。

1年生で学んだ「骨格」の上に・2年生で「肉付け」をするイメージだ。1年生版を読んでいない人でも読めるように設計しているが・1年生版を読んでいる人は・より深い理解ができる構造になっている。

2年生版の登場人物

1年生版と同じ9人が登場する。ただし1年間を経て・各キャラクターに変化がある。

判事J（29歳）は1年生版と変わらず・条文と判例を正確に示す天才だ。2年生版では「なぜ分からないのか」という戸惑いが少し減って・学生の理解に合わせた説明ができるようになってきた。でも「これは自明ですね」という口癖は相変わらずだ。

弁護士B（41歳）は1年間で学生たちへの愛情が増した。「俺の失敗から学んでくれ」というスタンスで・2年生の応用的な内容も噛み砕いて説明する。実務経験が豊富なため・「これが実際の弁護士業務でどう使われるか」という話が増える。

検察K（33歳）は2年生版から試験の難易度が上がることへの警戒感が増している。「2年生の答案は1年生より高い水準が求められる」という厳しい基準で学生を鍛える。

教授（鬼）は2年生版でも容赦なく採点する。でも「1年生のときより成長している学生には・それに見合った評価をする」という側面も見えてくる。

教授（優）は2年生版から就活・キャリアの話を積極的にするようになる。単位の取り方だけでなく・「この科目が社会人になってどう使えるか」という実践的な視点を与えてくれる。

教授（無キャ）は相変わらず何を考えているか分からない。2年生版でも過去問と全く同じ試験を出す。「謎」というキャラクターは1年生版から全く変わっていない。

生徒A（真面目・2年生）は春休みから予備校に通い始めて・法曹への道を本格的に歩み始めた。1年生版より質問が鋭くなって・「司法試験でどう問われるか」という視点での発言が増える。26単位取得済みで・残り106単位だ。

生徒B（陽キャ・2年生）はインカレで知り合ったギャルとの交際が続いていて・春休みの海外旅行から帰ってきて少し視野が広がった。バイトの掛け持ちで稼いだお金で旅行に行けたことで「稼ぎ方・使い方」への関心が高まっている。早期インターンにも興味が出てきた。18単位取得済みで・残り114単位だ。

生徒C（インキャ・2年生）は春休みに大学の相談室でカウンセリングを受けて・ギャンブル依存から少しずつ立て直し中だ。スマートフォンのギャンブルアプリを全て削除して・後期からの8単位分を取り戻すべく・今学期は全授業に出席することを自分に誓った。前期8単位のみ取得・残り124単位という崖っぷちの状況だ。でも相談室の先生に「まだ十分間に合う」と言われて・少し前向きになっている。今学期から少し変わった様子を見せる。

2年生版の全10科目の構成

前期（DAY11〜15）の構成はこうなる。DAY11は民法④（家族法・相続）として婚姻・離婚・親権・相続・遺言を学ぶ。DAY12は商法（総則・商行為・手形法・小切手法）として商人・商行為・手形の仕組みを学ぶ。DAY13は会社法（株式会社・取締役・株主総会・M&A法務）として会社の設立から経営・再編までを学ぶ。DAY14は刑事訴訟法・少年法として捜査・逮捕・起訴・公判・判決・少年事件の手続きを学ぶ。DAY15は民事訴訟法・倒産法として民事裁判の流れ・破産・民事再生を学ぶ。

後期（DAY16〜20）の構成はこうなる。DAY16は労働法・消費者法として労働契約・解雇・労働時間・ハラスメント・消費者契約法・特定商取引法を学ぶ。DAY17は国際法・国際私法・WTO法として条約・国際人権法・準拠法・国際取引法を学ぶ。DAY18は知的財産法・個人情報保護法として著作権・特許・商標・GDPR・個人情報保護法を学ぶ。DAY19は租税法（所得税・法人税・消費税）として税法の基本構造・課税要件・節税と脱税の区別を学ぶ。DAY20は総まとめとして2年生版の全科目横断復習をする。

2年生版のコラムについて

2年生版のコラムは1年生版と同様に・授業パートとは別に「社会で使える教養」を学ぶ設計だ。2年生版のコラムでは外資金融・コンサル・商社のエリート学生生活・株式投資・NISA・税金・健康習慣・留学・格安旅行・業界知識・世界教養・恋愛教養・日本教養という内容が含まれる。授業パートで「試験に受かる知識」を・コラムで「社会で通用する教養」を同時に積み上げる設計は1年生版と同じだ。

この教材を誰がどう使うか

法曹を目指している人への使い方として・DAY11（家族法・相続）・DAY14（刑事訴訟法）・DAY15（民事訴訟法）は司法試験の直接の試験科目だ。基礎理論の習得という位置付けで・三段論法・要件・効果・判例という法学部版の標準設計で徹底的に理解してほしい。

大手企業・外資系への就職を考えている人への使い方として・DAY13（会社法・M&A法務）・DAY16（労働法）・DAY18（知的財産法）・DAY19（租税法）が特に直結する。就活の面接で「会社法のコーポレートガバナンスを理解しています」「労働基準法の基礎知識があります」という発言は・法律系の業務に関わる職種で強力な差別化になる。

起業・スタートアップを考えている人への使い方として・DAY13（会社設立・種類株式・ストックオプション）・DAY16（最初の従業員採用の法律）・DAY18（知的財産の保護・著作権・特許）・DAY19（法人税・消費税の基本構造）という4つが起業の初期段階で直接使える知識だ。

普通に就職して社会人として生きていく人への使い方として・DAY11（結婚・相続という人生の大きなイベントの法律）・DAY16（労働法・雇用されたときの権利）・DAY18（個人情報の扱い方）・DAY19（税金の基本的な仕組み）という4つが特に身近に使える。

2年生として持っておきたい視点

1年生では「法律を覚える」という段階だった。2年生では「法律を使う」という段階に入る。この違いを意識することが・2年生の学習を大きく変える。

法律を使うとはどういうことか。具体的な事実に対して・適用される法律と要件を特定して・その要件を事実に当てはめて・結論を導く。この「特定→当てはめ→結論」という思考を・教室の問題だけでなく・日常のあらゆる場面でする習慣が「法的思考」だ。

ニュースで見た事件に対して「これは何罪の問題か」「どの条文が適用されるか」と考える。友人から「バイト先でこんなことがあった」と聞いて「それは労働基準法違反の可能性があるな」と思う。インターン先の契約書を見て「ここは民法の意思表示の問題だ」と気づく。そういう習慣が・2年生から3・4年生にかけて自然に身につき始める。

価格とアフィリエイト

2年生版は990円だ。1年生版（660円）より少し高いのは・科目の専門性が上がって・実務・社会への応用が広がるからだ。その分・社会人になってから使える知識の密度も上がっている。アフィリエイト報酬は販売価格の50%・つまり495円が1冊紹介するごとに入る。法学部の先輩として・後輩に「これ読むと2年生の単位が全然違う」という一言で伝えてほしい。

全巻セット版（1年生版＋2年生版＋3・4年生版）はさらにお得な価格で購入できる。法学部の4年間を通じて使い続けるなら・全巻セット版が最もコスパが高い。

最後に一言

2年生は「法学部生として本当の意味で面白くなる時期」だ。

1年生で法律の基礎を学んで・少し難しかった・少し退屈だったという人も・2年生から「これが社会で使えるんだ」という実感が出てくる。相続の話が「親の財産をどうするか」という現実の問題と繋がる。会社法の話が「将来起業したら」という夢と繋がる。労働法の話が「もうすぐ就職する自分」と繋がる。そういう「繋がり」が見えてきたとき・法律の勉強が面白くなる。

さあ・DAY11から始めよう。

DAY11｜民法④・家族法・相続・人生の法律を完全に理解する

弁護士B：さあ・2年生最初の授業だ。みんな・1年間でだいぶ顔つきが変わったな。

生徒B：（日焼けした顔で）先生・春休みに海外旅行行ってきました。バイト掛け持ちで貯めたお金で・タイとベトナムを2週間回ってきて。めちゃくちゃ良かったです。

弁護士B：（笑）おめでとう。ちゃんと稼いで・ちゃんと使った。それは良い経験だ。単位の方は？

生徒B：後期16単位取って・合計34単位です。1年生のときより集中できました。早期インターンも1個応募してみました。

弁護士B：それは本当に良かった。2年生では就活に繋がる経験をどんどん積んでいけ。

生徒A：（きりっとした表情で）私は1年生でフル単48単位・留学の2単位を合わせて50単位です。春休みから予備校に通い始めて・予備試験の勉強を本格的に始めました。

判事J：（少し目を細めて）それは素晴らしい。予備試験は険しい道だが・今の段階から始めることは大きなアドバンテージになる。2年生の授業は司法試験の科目と直結する内容が多い。今日の家族法・相続も・司法試験の民法の重要分野だ。

生徒C：（昨年より落ち着いた・でも少し緊張した様子で）あの・先生。私・後期14単位取れて・合計22単位になりました。相談室に通いながら・ギャンブルアプリも全部消して・後期は全授業出ました。

教授（優）：（温かく微笑んで）よく頑張りました。後期14単位は・あなたにとって本当に大きな一歩だった。残り110単位・簡単ではないけれど・今の調子で続ければ必ず卒業できます。

弁護士B：（生徒Cに向けて）C・春休みはどうだった？

生徒C：相談室の先生に紹介してもらった依存症のグループミーティングに2回参加しました。同じような経験をした人たちの話を聞いて・自分だけじゃなかったんだと思えて・少し楽になりました。今は完全にやめられています。

生徒A：（静かに）C・本当によかった。

生徒B：（珍しく真剣な顔で）俺も去年のCの話・ちょっと他人事じゃなかったんだよな。海外旅行中にカジノのある国行ったけど・入らなかった。

弁護士B：（頷いて）それで正解だ。よし・全員が新しいスタートを切った。2年生の最初の授業を始めよう。今日は民法④として家族法・相続を学ぶ。これが「人生で最も直接使う法律の一つ」だ。

生徒B：家族法って・結婚とか離婚の法律ですか？

弁護士B：そうだ。婚姻・離婚・親権・養子・相続・遺言という「人生の大きなイベント全部」が家族法の範囲だ。今日の授業で学んだことは・自分の親の相続・将来の結婚・子供の親権という場面で必ず使う。

判事J：民法の家族法は「第4編・親族（民法725条〜881条）」と「第5編・相続（民法882条〜1050条）」で構成されています。今日はこの2編の核心部分を学びます。

検察K：試験の話から始める。家族法・相続は論述より穴埋め・事例問題の割合が高い分野だ。「法定相続分の計算」「遺留分の計算」という数字を使った問題が頻出だ。今日の授業でこれらの計算を完璧にマスターすること。

まず「家族法の基本原則」から始めよう。

家族法の基本原則として個人の尊厳と両性の本質的平等がある（憲法24条）。憲法24条1項は「婚姻は・両性の合意のみに基いて成立し・夫婦が同等の権利を有することを基本として・相互の協力により・維持されなければならない」と定めている。2項は「配偶者の選択・財産権・相続・住居の選定・離婚並びに婚姻及び家族に関するその他の事項に関しては・法律は・個人の尊厳と両性の本質的平等に立脚して・制定されなければならない」と定めている。この憲法24条が家族法全体の根拠となる基本原則だ。

重要条文ボックス①

憲法24条（家族生活における個人の尊厳と両性の平等）「婚姻は・両性の合意のみに基いて成立し・夫婦が同等の権利を有することを基本として・相互の協力により・維持されなければならない（1項）」「配偶者の選択・財産権・相続・住居の選定・離婚並びに婚姻及び家族に関するその他の事項に関しては・法律は・個人の尊厳と両性の本質的平等に立脚して・制定されなければならない（2項）」家族法全体の憲法上の根拠条文として・「両性の合意のみに基く婚姻」「個人の尊厳」「両性の本質的平等」という3つのキーワードを覚えておく。近年の同性婚の議論においても・この条文の解釈が中心的な論点になっている。

次に「婚姻（結婚）の法律」を学ぼう。

婚姻の成立要件として・実質的要件（婚姻意思の合致・婚姻障害がないこと）と形式的要件（婚姻の届出）の2つがある。婚姻意思とは「真に社会観念上の夫婦と認められる関係の設定を欲する意思」だ（最高裁の定義）。婚姻障害事由として・重婚の禁止（民法732条）・近親婚の禁止（民法734条〜736条）・再婚禁止期間（DAY2で学んだ違憲判決後・現在は100日に短縮・民法733条）がある。婚姻適齢として・2022年の民法改正で成年年齢が18歳に統一されたことに伴い・婚姻適齢も男女ともに18歳に統一された（民法731条）。改正前は男性18歳・女性16歳という区別があったが・廃止された。

婚姻の効果として・夫婦同氏の原則（民法750条・夫婦はどちらかの氏を称する）・同居・協力・扶助の義務（民法752条）・貞操義務（明文規定はないが解釈上認められる）・日常家事代理権（民法761条・夫婦は日常の家事について互いに代理権を有する）・夫婦財産制（別産制が原則・民法762条）がある。

生徒B：先生・夫婦は同じ苗字にしないといけないんですか？選べないんですか？

弁護士B：現在の民法750条では「夫または妻の氏を称する」と定めていて・どちらかの氏に統一しなければならない。選択的夫婦別姓を認めるかどうかは・現在も大きな政治的・法的論争が続いている。最高裁は2015年・2021年と2度・現行の夫婦同氏制を合憲と判断したが・国会での立法による解決を促しているという状況だ。

生徒A：選択的夫婦別姓の問題は憲法24条との関係で論じられますよね。「婚姻における両性の平等」という観点から・夫婦同氏強制が違憲かどうかという論点です。

判事J：正確です。最高裁は「氏の変更を強制されない自由は憲法13条・24条が保障する人格権には含まれない」という立場ですが・学説上は有力な反対意見があります。試験でも「夫婦同氏制の合憲性について論述せよ」という問いで出ることがあります。

重要条文ボックス②

民法750条（夫婦の氏）「夫婦は・婚姻の際に定めるところに従い・夫又は妻の氏を称する」夫婦同氏の原則を定めた条文だ。選択的夫婦別姓をめぐる議論の中心となっている。最高裁が2度合憲と判断した一方・国連の女性差別撤廃委員会からは改正を求める勧告が出されている点も覚えておく。

民法752条（同居・協力・扶助義務）「夫婦は同居し・互いに協力し扶助しなければならない」夫婦間の基本的な義務を定めた条文だ。この義務に違反することが離婚原因（民法770条）の「婚姻を継続し難い重大な事由」に該当しうる。

次に「離婚」を学ぼう。

離婚の方法として・協議離婚（民法763条・夫婦の合意＋届出）・調停離婚（家庭裁判所での調停が成立）・審判離婚（調停に代わる審判）・裁判離婚（民法770条・法定離婚原因が必要）がある。日本の離婚の約90%が協議離婚で・当事者の合意さえあれば裁判所を通さずに離婚できる。裁判離婚の法定離婚原因（民法770条1項）として・不貞行為（1号）・悪意の遺棄（2号）・3年以上の生死不明（3号）・回復の見込みのない強度の精神病（4号）・婚姻を継続し難い重大な事由（5号）という5つがある。5号は「性格の不一致・DV・モラハラ・セックスレス」等の様々な事情を包含する一般条項だ。

有責配偶者からの離婚請求について重要な判例がある。有責配偶者（自ら婚姻破綻の原因を作った配偶者）からの離婚請求が認められるかという問題だ。

重要判例ボックス①

最大判昭和62年9月2日（有責配偶者からの離婚請求）の概要として・夫が愛人を作って長期間別居状態にあった後・離婚請求をした事件だ。最高裁の判断として「有責配偶者からの離婚請求であっても・①夫婦の別居が両当事者の年齢・同居期間と対比して相当の長期間に及ぶこと・②未成熟子が存在しないこと・③相手方配偶者が離婚により精神的・社会的・経済的に極めて苛酷な状況に置かれない等の事情が存在する場合は・有責配偶者からの請求も認められる」と判示した（判例変更）。この判例の意義として・有責配偶者からの離婚請求を一律に否定した従来の判例を変更した画期的判例だ。試験での出し方として「有責配偶者からの離婚請求の可否について論述せよ」という論述で頻出だ。

離婚の効果として・財産分与（民法768条・婚姻中に夫婦が協力して形成した財産を分与する）・慰謝料（不法行為に基づく損害賠償・民法709条）・子の親権（民法819条）・養育費（民法877条）という4つを覚えておく。

生徒B：財産分与って・結婚前から持っていた財産も分けるんですか？

弁護士B：財産分与の対象は「夫婦が婚姻中に協力して形成・維持した財産（共有財産）」だ。結婚前から持っていた財産・相続で取得した財産・一方の特有の財産は原則として財産分与の対象にならない。問題は「何が共有財産で何が特有財産か」の区別が実際には難しい場合が多いことだ。例えば結婚前の貯金と婚姻後の給与が混在した銀行口座は・どこまでが共有財産かの判断が困難になる。

生徒C：（手を挙げて）先生・親権って・離婚したら必ずどちらか一方に決まるんですか？

弁護士B：日本では現在・離婚後の親権は父母のどちらか一方のみが持つという「単独親権制度」が採用されている（民法819条）。ただし2024年の民法改正によって・離婚後も父母双方が親権を持つ「共同親権」が導入されることになった。施行は2026年を予定しており・日本の家族法の大きな転換点だ。

生徒A：共同親権の導入は・憲法24条の「個人の尊厳・両性の平等」という観点からも重要な改正ですね。子の最善の利益という観点とも絡んでいます。

判事J：そうです。共同親権の導入にあたっては・DV・虐待事案における子の安全をいかに確保するかという問題が最大の論点です。この改正は2年生版が書かれた現時点でまだ施行前であり・今後の実務・判例の展開を注視する必要があります。

重要条文ボックス③

民法770条（裁判上の離婚）「夫婦の一方は・次に掲げる場合に限り・離婚の訴えを提起することができる。一　配偶者に不貞な行為があったとき。二　配偶者から悪意で遺棄されたとき。三　配偶者の生死が三年以上明らかでないとき。四　配偶者が強度の精神病にかかり・回復の見込みがないとき。五　その他婚姻を継続し難い重大な事由があるとき（1項）」5つの法定離婚原因を全て覚えておく。特に5号（婚姻を継続し難い重大な事由）は「その他」として包括的な事情を含む重要な一般条項だ。

次に「親子法」を学ぼう。

親子関係の種類として実親子関係（血縁に基づく親子関係）と養親子関係（法律上の親子関係）がある。嫡出推定（民法772条）として「妻が婚姻中に懐胎した子は・夫の子と推定する」という規定がある。嫡出否認（民法774条）として夫は嫡出推定を覆すことができるが・出訴期間（子の出生を知った時から3年以内）がある（2022年改正で1年から3年に延長）。養子縁組として普通養子縁組（民法792条〜817条・実親との親子関係が継続する）と特別養子縁組（民法817条の2〜11・実親との親子関係を断絶する・子の福祉を目的とした制度）がある。

次に「相続法」の全体を学ぼう。これが今日の後半の最重要テーマだ。

相続とは「人が死亡した場合に・その財産・権利義務が一定の者（相続人）に包括的に承継される制度」だ（民法882条）。相続の開始原因は「人の死亡」だ（失踪宣告も含む）。

法定相続人の範囲と順位を覚えよう。配偶者は常に相続人になる（民法890条）。第1順位は「子（直系卑属）」だ（民法887条）。子がいない場合・第2順位として「直系尊属（父母・祖父母等）」が相続人になる（民法889条1項1号）。直系尊属もいない場合・第3順位として「兄弟姉妹」が相続人になる（民法889条1項2号）。

生徒B：先生・例えば父が死んで・母と自分と弟がいる場合・誰が相続人になりますか？

弁護士B：配偶者（母）と第1順位の子（あなたと弟）が相続人だ。直系卑属がいるので第2順位・第3順位は相続人にならない。

生徒C：じゃあ子供がいない夫婦で・どちらかが亡くなった場合は？

弁護士B：子がいないので第2順位の直系尊属（亡くなった人の父母）が相続人になる。直系尊属もいない場合は第3順位の兄弟姉妹が相続人になる。配偶者は常に相続人なので・この場合は配偶者と直系尊属・または配偶者と兄弟姉妹が共同して相続する。

生徒A：（メモを取りながら）第1順位がいれば第2・第3は相続人にならない・という「代替」の関係ですね。

判事J：正確です。ただし「代襲相続」という例外があります。相続人になるはずだった子（または兄弟姉妹）が・被相続人より先に死亡していた場合・その子の子（孫）が代わりに相続人になります（民法887条2項）。これを代襲相続といいます。

法定相続分を覚えよう。配偶者と子の場合・配偶者2分の1・子全体で2分の1を等分する（民法900条1号）。配偶者と直系尊属の場合・配偶者3分の2・直系尊属全体で3分の1を等分する（民法900条2号）。配偶者と兄弟姉妹の場合・配偶者4分の3・兄弟姉妹全体で4分の1を等分する（民法900条3号）。

生徒B：先生・相続分の計算ってどうやるんですか？具体例で教えてほしいです。

弁護士B：分かりやすい例で計算してみよう。父が3,000万円の財産を残して死亡した。相続人は妻（配偶者）・長男・長女の3人だ。この場合・妻が2分の1＝1,500万円・子全体で2分の1＝1,500万円を長男と長女で等分して各750万円・ということになる。

生徒C：（計算しながら）妻1,500万円・長男750万円・長女750万円ということですね。合計3,000万円でちゃんと合いますね。

検察K：相続分の計算は試験で必ず出る。「法定相続分を計算せよ」という問いで・正確な数字を出せることがC判定ラインだ。数字だけでなく・代襲相続が絡む複雑な事例も出るので注意が必要だ。

重要条文ボックス④

民法900条（法定相続分）「同順位の相続人が数人あるときは・その相続分は・次の各号の定めるところによる。一　子及び配偶者が相続人であるときは・子の相続分及び配偶者の相続分は・各二分の一とする。二　配偶者及び直系尊属が相続人であるときは・配偶者の相続分は・三分の二とし・直系尊属の相続分は・三分の一とする。三　配偶者及び兄弟姉妹が相続人であるときは・配偶者の相続分は・四分の三とし・兄弟姉妹の相続分は・四分の一とする」3パターンの法定相続分（2分の1・3分の2・4分の3）と配偶者の数字をセットで覚えておく。

次に「遺言」を学ぼう。

遺言とは「遺言者が死亡後に法律上の効力を生じさせる・単独・要式の法律行為」だ。遺言の方式として自筆証書遺言（民法968条・全文・日付・氏名を自書して押印）・公正証書遺言（民法969条・公証人の関与・証人2人以上・最も確実）・秘密証書遺言（民法970条・内容を秘密にしながら存在を公証人に証明してもらう）という3種類がある。自筆証書遺言の2019年改正として・財産目録のみ自書でなくてもよくなった（通帳のコピー等の添付が可能）。遺言の効力として・遺言は最新のものが優先する・抵触する部分については新しい遺言が古い遺言を撤回したとみなされる（民法1023条）。

生徒B：遺言って・何歳から書けるんですか？

弁護士B：15歳以上であれば遺言能力がある（民法961条）。15歳という年齢は未成年者でも遺言ができるという点で特殊だ。ただし遺言作成時に意思能力があることが必要で・認知症が進んだ後に作成した遺言は無効になる可能性がある。

生徒A：遺言能力と行為能力は別の概念なんですね。未成年者は行為能力が制限されるが・遺言は15歳から単独でできる。

判事J：正確です。遺言は「本人の真意に基づく最終意思の表示」という性質が強いため・法定代理人の同意なしに単独でできる特則が設けられています。

重要条文ボックス⑤

民法968条（自筆証書遺言）「自筆証書によって遺言をするには・遺言者が・その全文・日付及び氏名を自書し・これに印を押さなければならない（1項）」全文・日付・氏名の自書と押印という4要件を全て満たさなければ自筆証書遺言として有効にならないという厳格な要式性を覚えておく。日付の記載がない・または「〇月吉日」という記載は無効になることが判例上確立している。

次に「遺留分」を学ぼう。試験頻出の最重要テーマだ。

遺留分とは「被相続人の意思によっても侵害することのできない・一定の相続人に保障された最低限の相続分」だ。遺留分を持つ者（遺留分権利者）として兄弟姉妹以外の相続人（配偶者・子・直系尊属）がある。遺留分の割合として・相続人が直系尊属のみの場合は相続財産の3分の1・それ以外の場合は相続財産の2分の1だ（民法1042条）。各自の遺留分は「遺留分の総体×各自の法定相続分」で計算する。

生徒C：遺留分って・例えば「全財産を愛人に渡す」という遺言があった場合でも・家族には一定の取り分が保障されるということですか？

弁護士B：正確にそういうことだ。「全財産を愛人に」という遺言は有効だが・遺留分権利者（妻・子等）は「遺留分侵害額請求権（民法1046条）」を行使して・遺留分相当の金銭の支払いを愛人に請求できる。2019年の民法改正で・遺留分侵害額は「物の返還」ではなく「金銭支払請求」に統一された。

生徒A：遺留分侵害額の計算も試験に出ますよね。

検察K：そうだ。「遺留分侵害額の計算」は事例問題で必ず出る。計算手順として①遺産総額の確定→②遺留分の総体（遺産の2分の1）の計算→③各自の遺留分（総体×法定相続分）の計算→④実際に取得した財産との差額＝遺留分侵害額という4ステップで計算することを覚えておく。

具体例で計算してみよう。父が6,000万円の財産を全部愛人に遺贈するという遺言を残して死亡した。相続人は妻と長男だ。妻の遺留分侵害額を計算してみよう。遺留分の総体は遺産6,000万円×2分の1＝3,000万円だ。妻の遺留分は総体3,000万円×妻の法定相続分2分の1＝1,500万円だ。妻の取得財産は0円（全部愛人に遺贈）だ。よって妻の遺留分侵害額は1,500万円で・妻は愛人に1,500万円の支払いを請求できる。

生徒B：（計算しながら）長男の遺留分侵害額も計算できますか？

弁護士B：長男の遺留分は総体3,000万円×子の法定相続分2分の1（妻がいるので子全体で2分の1）×長男は1人なので全部＝1,500万円だ。長男の取得財産も0円なので・長男の遺留分侵害額も1,500万円だ。妻1,500万円＋長男1,500万円＝3,000万円で遺留分総体と一致する。

生徒C：（うんうん頷いて）なるほど・計算の流れが分かりました。①総体計算→②各自の遺留分計算→③取得財産との差額という手順ですね。

重要条文ボックス⑥

民法1042条（遺留分の帰属及びその割合）「兄弟姉妹以外の相続人は・遺留分として・次条第一項に規定する遺留分を算定するための財産の価額に・次の各号に掲げる区分に応じてそれぞれ当該各号に定める割合を乗じた額を受ける。一　直系尊属のみが相続人である場合　三分の一　二　前号に掲げる場合以外の場合　二分の一（1項）」遺留分権利者（兄弟姉妹は含まれない）と遺留分割合（直系尊属のみは3分の1・それ以外は2分の1）を正確に覚えておく。

次に「相続の承認と放棄」を学ぼう。

相続人は相続開始を知った時から3ヶ月以内に・単純承認・限定承認・相続放棄のいずれかを選択できる（民法915条）。単純承認とは「被相続人の権利・義務を無限に承継する」承認だ。財産だけでなく借金も全て引き継ぐ。限定承認とは「相続で取得した財産の限度で・被相続人の債務を承継する」承認だ（民法922条）。相続財産で借金を返せる範囲でしか返済しなくていい。ただし相続人全員が共同して行わなければならない。相続放棄とは「相続人の地位を放棄して・最初から相続人でなかったことにする」ことだ（民法938条）。借金が財産を上回る場合に有効だ。放棄すると子や孫への代襲相続も発生しない。

生徒B：先生・親が多額の借金を残して死んだ場合・子供は絶対返済しないといけないんですか？

弁護士B：相続放棄をすれば返済しなくていい。ただし「相続開始を知った時から3ヶ月以内」という期限がある。「親が死んだのに何もしなかった」という場合・法律上は単純承認したとみなされて（法定単純承認・民法921条）・借金も引き継いでしまう可能性がある。だから親が多額の借金を抱えていそうな場合・死亡を知った直後から3ヶ月以内に専門家（弁護士・司法書士）に相談することが非常に重要だ。

生徒C：（真剣な顔で）3ヶ月という期限があることを知らないと・気づかないうちに借金を引き継いでしまうんですね。それは怖い。

生徒A：知っているか知らないかで・人生が大きく変わる法律の一つですね。

重要条文ボックス⑦

民法938条（相続放棄の方式）「相続の放棄をしようとする者は・その旨を家庭裁判所に申述しなければならない」相続放棄は「家庭裁判所への申述」という方式が必要だという点を覚えておく。口頭や書面で「放棄します」と言うだけでは法的に有効な相続放棄にならない。家庭裁判所への申述という手続きが必須だ。

民法915条（相続の承認又は放棄をすべき期間）「相続人は・自己のために相続の開始があったことを知った時から三箇月以内に・相続について・単純若しくは限定の承認又は放棄をしなければならない（1項）」3ヶ月という熟慮期間を覚えておく。

次に「遺産分割」を学ぼう。

遺産分割とは「相続開始後・共同相続人が各自の相続分に従って遺産を具体的に分割する手続き」だ。遺産分割の方法として・協議分割（相続人全員の合意による分割）・調停分割（家庭裁判所での調停）・審判分割（家庭裁判所の審判による分割）がある。遺産分割協議は相続人全員の参加と合意が必要だ。一人でも欠けた分割協議や・強迫・詐欺による合意は無効・取消の対象になる。特別受益（民法903条）として・被相続人から生前に受けた贈与等（特別受益）は遺産分割において考慮される（持戻し）。寄与分（民法904条の2）として・被相続人の財産の維持・増加に特別の寄与をした相続人は・その寄与分を相続分に加算してもらえる。

重要判例ボックス②

最大決平成28年12月19日（預貯金の遺産分割）の概要として・預貯金債権が遺産分割の対象となるかが争われた事件だ。最高裁の判断として「普通預金債権・定期預金債権・定期積金債権は・相続開始と同時に当然に相続分に応じて分割されることはなく・遺産分割の対象となる」と判示した（判例変更）。この判例の意義として・従来「預貯金は相続開始と同時に当然分割」という判例を変更し・預貯金も遺産分割の対象となることを明示した重要判例だ。試験での出し方として「預貯金の遺産分割上の扱いについて・判例の変遷を踏まえて論述せよ」という論述で頻出だ。

今日の最後に「家族法・相続法の全体を整理」しよう。

弁護士B：今日は婚姻・離婚・親権・遺言・相続・遺留分・相続の承認と放棄という家族法・相続法の全体を学んだ。

生徒B：（感心したように）家族法って・「法律と人生が最も直接繋がる分野」という感じがします。結婚・離婚・相続・全部自分の将来に関係あることで・今日の授業は一番身近でした。

弁護士B：（笑）そうだ。家族法は「法律を知らないと人生で大損する」という場面が最も多い分野の一つだ。特に相続放棄の期限（3ヶ月）・遺留分の存在・遺言の方式という3つの知識は・一般市民として絶対に持っておくべき知識だ。

生徒A：司法試験でも家族法・相続は重要な論点が多くて・特に遺留分の計算・特別受益・寄与分という論点は実務でも頻繁に問題になると聞いています。

判事J：そうです。家族法・相続は「条文・判例・計算の3つが組み合わさる」複合的な分野です。今日の授業の内容を全て整理しておくことが・この分野での高得点に繋がります。

生徒C：（ノートを見返して）先生・遺留分の計算・もう一度家で練習します。今日は計算の手順が分かったので・自分でも問題を解いてみます。

教授（優）：（静かに微笑んで）その調子です。自分で問題を作って解いてみることが・一番の勉強になります。

テストポイントボックス・DAY11

穴埋め問題で出やすいワードとして以下を覚えておく。「婚姻の成立に必要な形式的要件は〔　〕（答え：届出）」「裁判離婚の法定離婚原因は民法770条1項に規定される〔　〕つの事由（答え：5）」「相続人の第1順位は〔　〕・第2順位は〔　〕・第3順位は〔　〕（答え：子・直系尊属・兄弟姉妹）」「配偶者と子が相続人の場合・配偶者の相続分は〔　〕（答え：2分の1）」「配偶者と直系尊属が相続人の場合・配偶者の相続分は〔　〕（答え：3分の2）」「配偶者と兄弟姉妹が相続人の場合・配偶者の相続分は〔　〕（答え：4分の3）」「遺留分を持たない相続人は〔　〕（答え：兄弟姉妹）」「直系尊属のみが相続人の場合の遺留分の割合は〔　〕（答え：3分の1）」「相続放棄は相続開始を知った時から〔　〕ヶ月以内に〔　〕裁判所に申述する（答え：3・家庭）」「有責配偶者からの離婚請求の可否について判例変更した判例は最大判昭和〔　〕年（答え：62）」だ。

論述問題の頻出テーマとして以下を覚えておく。「法定相続分の計算（具体的な事例）」「遺留分の意義・計算方法・遺留分侵害額請求権の行使方法」「有責配偶者からの離婚請求の可否について判例を踏まえて論述せよ」「相続の単純承認・限定承認・放棄の違いと選択基準を論述せよ」「遺言の方式とその違反の効果について論述せよ」「夫婦同氏制の合憲性について学説・判例を踏まえて論述せよ」が頻出だ。

論述答案の型として以下を使う。遺留分の問題への型として「①遺留分権利者の確認（本件の遺留分権利者は〇〇と〇〇だ。兄弟姉妹は遺留分権利者にならない）→②遺留分の総体の計算（遺産〇円×2分の1または3分の1＝遺留分総体〇円）→③各自の遺留分の計算（総体〇円×法定相続分〇＝各自の遺留分〇円）→④侵害額の確認（取得財産〇円−遺留分〇円＝侵害額〇円）→⑤請求の方法（民法1046条の遺留分侵害額請求権を行使して〇円の支払いを請求できる）」という型を使う。

C判定ラインとして・法定相続人の3順位と配偶者の常時相続人性・法定相続分の3パターン（2分の1・3分の2・4分の3）・遺留分権利者と遺留分割合（2分の1・3分の1）・相続放棄の期限（3ヶ月）と方式（家庭裁判所への申述）・裁判離婚の5つの法定離婚原因を覚えておく。B判定ラインとして・代襲相続の仕組み・遺留分侵害額の計算手順・有責配偶者からの離婚請求の判例（最大判昭和62年）・特別受益と寄与分の意味・遺言の3方式と各方式の要件を覚えておく。A判定ラインとして・遺留分侵害額の計算を複雑な事例（代襲相続・特別受益が絡む場合）で論述できる・夫婦同氏制の合憲性について学説・判例を整理して自説を展開できる・共同親権導入の意義と問題点を憲法24条・子の利益の観点から論述できるレベルが必要だ。

日常生活活用ボックスとして以下を覚えておく。親が多額の借金を残して亡くなった場合・死亡を知った時から3ヶ月以内に家庭裁判所で相続放棄の申述をすることで・借金を引き継がずに済む。この「3ヶ月・家庭裁判所」という知識は一般市民として必ず持っておくべき知識だ。遺言を書く場合・自筆証書遺言は「全文・日付・氏名の自書・押印」という4要件が全て揃わないと無効になる。特に日付の記載漏れ・「〇月吉日」という曖昧な日付記載が無効の原因として多い。結婚後に姓が変わることへの法的な意味（夫婦同氏の原則・民法750条）と・選択的夫婦別姓の議論を知っておくことが・自分自身の人生設計に役立つ。

起業ビジネス活用ボックスとして以下を覚えておく。家族経営の中小企業では・オーナーの死亡による相続が「事業承継」の問題と直結する。遺言による株式の承継・後継者への生前贈与・遺留分との調整という問題が実務では頻繁に生じる。「事業承継対策としての遺言作成・生命保険の活用・自社株の評価」という問題は・中小企業のM&A・事業承継コンサルティングの核心テーマだ。スタートアップが創業者間での株式分配を決める際・「贈与・売買・遺贈」という移転方法と相続税・贈与税との関係を理解しておくことが重要だ。

就活活用ボックスとして以下を覚えておく。法律事務所・信託銀行・証券会社・税理士法人志望なら「相続法・家族法の基礎として・法定相続分・遺留分・遺言の方式・相続税との関係を理解しています。特に富裕層・中小企業オーナーの相続問題に関心があります」という発言が有効だ。不動産業界志望なら「相続による不動産の名義変更（相続登記）・相続放棄と不動産の関係・遺産分割と不動産の評価という実務的な問題に強い関心があります」という発言が有効だ。コンサル・経営企画志望なら「事業承継における相続法・会社法・税法の交差する問題に関心があります」という発言が有効だ。

次のDAY12では商法（総則・商行為・手形法・小切手法）を学ぶ。「商人とは何か・商行為とは何か・手形という約束手形はどういう仕組みか」という問いに入る。今日学んだ民法（一般法）と商法（特別法）の関係・「特別法は一般法に優先する」というDAY1の原則が今日の商法で具体的に機能する。じゃあまた次回。

コラムA｜エリート大学生の生活①〜ゴールドマンサックス・外資金融に行った人の学生時代〜

「外資金融」という言葉を聞いたことがあるか。

ゴールドマンサックス・JPモルガン・モルガンスタンレー・シティグループ・バークレイズ。これらの外資系投資銀行は日本の新卒採用においても「最難関」として知られる。内定者の多くは東大・京大・慶應・早稲田という難関大学出身で・採用人数は毎年数人〜数十人という狭き門だ。

でも彼らが学生時代から「天才」だったかというと、そうとは限らない。多くの場合「意識的に・早い段階から・正しい方向に動いていた」という共通点がある。今日はその実態を解剖する。

まず外資金融で働くとはどういうことかを理解しよう。投資銀行の業務は大きく分けてM&A（合併・買収）のアドバイス・資金調達支援（IPO・債券発行等）・自己勘定取引（会社のお金を運用して利益を得る）・リサーチ（企業・市場の分析）がある。年収は新卒でも500〜800万円程度からスタートして、実績を積めば数年で1,000万円を超えるケースも珍しくない。ただし労働時間も壮絶で、深夜残業・週末出勤は当たり前という環境だ。

外資金融に行った人の学生時代の共通点を見ていこう。

一つ目は「情報収集の早さ」だ。彼らの多くは1年生・遅くとも2年生の段階から「自分はどの業界に行きたいか」という問いを立てている。就活が始まる3年生の秋から動き始めるのでは遅い。特に外資金融は選考が「サマーインターン」から始まり、3年生の6〜7月という早い段階での応募が求められる。つまり2年生のうちから「外資金融に行くかもしれない」という仮説を持って動いている学生が有利だ。

二つ目は「インターンへの積極参加」だ。外資金融のインターンは実質的な採用試験だ。1〜2週間のインターンで評価された学生がそのまま内定に繋がることが多い。このインターンへの参加には「筆記試験（英語・数学・ロジカルシンキング）」と「グループディスカッション」「面接」という選考がある。準備なしに通過することはほぼ不可能だ。

三つ目は「財務・経済の基礎知識の早期習得」だ。外資金融の採用では財務諸表が読めることが当たり前の前提として扱われる。面接で「この企業の財務状態をどう評価するか」という質問が出ることもある。1年生版のDAY3で学んだBS・PL・CF・ROE・ROAという知識を2年生のうちに「使えるレベル」まで高めておくことが重要だ。

四つ目は「英語力の早期強化」だ。外資系投資銀行の面接は英語で行われることが多い。TOEFL・IELTSのスコアを求められることもある。単なるTOEICのスコアだけでなく「英語でビジネスの会話ができるか」というレベルが問われる。1年生版のDAY8で学んだ英語学習の方法を2年生で実践しているかどうかが、3年生での選考に直結する。

五つ目は「経済・時事への強い関心」だ。外資金融の面接では「最近気になっているニュースは何か・それが市場に与える影響は何か」という問いが頻出だ。日頃からFT（フィナンシャルタイムズ）・Bloomberg・日本経済新聞を読んで・市場の動きを自分なりに解釈する習慣を持っている学生が評価される。

外資金融に行った学生の具体的な行動パターンを紹介しよう。Aさん（慶應経済→ゴールドマンサックス）の例はこうだ。1年生で日商簿記2級を取得した。2年生で外資金融志望の学生が集まるサークル（金融研究会等）に入り、OBとの繋がりを作った。3年生の6月にゴールドマンのサマーインターンに応募して選考を通過した。3年生の10月に早期内定を獲得した。注目すべきは「サークル」の使い方だ。外資金融志望の学生が集まるコミュニティに早い段階で入ることで・情報・人脈・意識の高い仲間という3つのリソースを同時に手に入れている。

外資金融以外でも使える教訓として伝えておく。「早く仮説を立てて・それに向かって動く」という姿勢は、どんな業界・どんな職種でも有効だ。外資金融を目指さない人でも「2年生のうちに自分の仮説の方向性を持つ」ことで、残りの大学生活の密度が全く変わる。

コラムB｜業界・産業知識③〜IT・通信・メディア・広告業界の全体像〜

現代のビジネスで最も急速に変化している業界の一つがIT・通信・メディア・広告だ。

この4つの業界は「情報を作る・伝える・届ける・活用する」という連続した機能を担っており、互いに深く絡み合いながら変化している。この業界を理解することは・現代のビジネス全体を理解することに直結する。

まずIT業界の全体像を把握しよう。IT業界は大きく「ハードウェア」「ソフトウェア」「サービス」の3層で構成されている。ハードウェアはPC・サーバー・スマートフォン・半導体等の物理的な機器だ。Apple・Samsung・Dell・Intel・NVIDIAがこの層の代表企業だ。ソフトウェアはOS（Windows・iOS・Android）・アプリケーション・クラウドサービス等だ。Microsoft・Google・Salesforce・Adobe がこの層の代表だ。サービスはIT技術を使ったビジネスサービス全般で、EC（Amazon・楽天）・SNS（Meta・X・Instagram）・動画配信（Netflix・YouTube）・ゲーム（任天堂・Sony）などが含まれる。

日本のIT業界の特徴として「SIer（システムインテグレーター）」という業態が重要だ。NTTデータ・富士通・日立・NEC・IBMジャパンなどのSIerは「企業や官公庁向けの大規模なシステムの開発・運用・保守」を請け負う。日本のIT人材の多くがSIerに集中しており・外資系のGAFAM（Google・Apple・Facebook・Amazon・Microsoft）との人材獲得競争が激しくなっている。

クラウドビジネスの台頭は現代IT業界の最大のトレンドだ。かつては会社がサーバーを自社で購入して・自社でシステムを管理していた。クラウドは「インターネット経由でサーバー・ソフトウェア・データを利用する仕組み」で、AWS（Amazon）・Azure（Microsoft）・GCP（Google）という3大クラウドが市場を牛耳っている。クラウドにより、スタートアップでも初期投資なしに大規模なシステムを利用できるようになり・IT業界の参入障壁が大幅に下がった。

通信業界について理解しよう。通信業界は「情報を運ぶインフラ」を提供する業界だ。日本ではNTT（ドコモ・フレッツ等）・KDDI（au）・ソフトバンクという3大キャリアが市場を寡占している。楽天モバイルが4社目として参入して競争が激化した。通信業界は「設備投資が膨大・参入障壁が高い・安定した収益」という特徴を持つ成熟産業だ。5G（第5世代通信規格）への移行が現在進行中で・超高速・大容量・低遅延という5Gの特性が自動運転・遠隔医療・工場の自動化という新たなビジネスを可能にする。

メディア業界は大きな変革の時代にある。テレビ・新聞・雑誌という従来型メディアがデジタル化の波に飲み込まれている。テレビの視聴時間は特に若年層で急減し・YouTubeやNetflixへの移行が加速している。新聞の発行部数は1990年代のピークから半分以下に減少した。この構造変化の中で生き残るために・既存メディアはデジタルシフト（ウェブ記事・動画配信への移行）・サブスクリプションモデルへの転換という戦略を取っている。一方でSNSの台頭で「個人がメディアになる」という民主化が起きており・インフルエンサーという新しい情報発信者が生まれた。

広告業界の構造変化は劇的だ。かつての広告はテレビCM・新聞広告・雑誌広告・看板という「マスメディアを通じた一方向の発信」が中心だった。デジタル広告の台頭でこの構造が根本から変わった。Google検索広告・Meta（Instagram・Facebook）広告・YouTube広告・TikTok広告というデジタル広告は「ターゲットを精密に絞れる・効果が測定できる・予算を柔軟に設定できる」という特徴を持つ。電通・博報堂・WPP・Omnicomという大手広告代理店は「クリエイティブな企画力」と「デジタルマーケティングの技術力」を両立させることが生き残りの条件になっている。プログラマティック広告（AIがリアルタイムで広告枠の入札・配信を自動化する仕組み）の普及で、広告の購入・配信・最適化が完全に自動化されつつある。

IT・通信・メディア・広告業界の未来を展望しよう。AIの本格的な活用がこの業界全体を再び変えようとしている。ChatGPTに代表される生成AIはコンテンツ制作・広告文の生成・プログラミングという作業を自動化して・業界の仕事の内容を根本から変える可能性がある。また「メタバース」（インターネット上の仮想空間）という概念も注目されているが・現時点では普及の速度に不透明感がある。デジタルと現実の融合がどう進むかが今後5〜10年の最大のテーマだ。

DAY12｜商法・総則・商行為・手形法・小切手法・ビジネスの法律を完全に理解する

弁護士B：さあDAY12だ。今日は商法を学ぶ。商法は「民法の特別法として・商人・商行為・会社・手形という商取引の世界を規律する法律」だ。

生徒A：先生・今日から授業ですが・Bくんの様子がいつもと違うような気がして。

弁護士B：（生徒Bを見て）B・どうした。顔色が悪いぞ。

生徒B：（少し俯いて・珍しく元気がない）あの・先生・相談していいですか。実は・ちょっとまずいことになってて。

弁護士B：（真剣な顔で）話してみろ。

生徒B：（しばらく沈黙してから）春休みに・旅行から帰ってきてから・友達に誘われて風俗に行って・それから何回か行くようになって。先週・病院に行ったら・性感染症にかかっていると言われて。

生徒A：（驚いて言葉を失う）

生徒C：（静かに聞いている）

教授（優）：（穏やかだが真剣な声で）正直に話してくれてありがとう。まず確認させてください。今・治療は始めていますか？

生徒B：（頷いて）はい・先生から薬を処方してもらって・飲み始めています。ただ・彼女に言えていなくて。もしかしたら感染させてしまったかもしれないと思うと・どうすればいいか分からなくて。

教授（優）：（静かに）それは辛い状況ですね。でも話してくれて良かった。今日は商法の授業ですが・この話を先にしっかりしておきたいと思います。

弁護士B：（普段のフランクさを少し落として）B・俺から話させてくれ。まず・性感染症にかかること自体は・決してあなただけの問題ではない。統計的に・性行為経験者の相当数が一生に一度は何らかの性感染症に感染する可能性がある。恥ずかしいことでも・特別なことでもない。でも・知識がないまま放置したり・パートナーへの告知を怠ることは・本人の健康だけでなく・大切な人を傷つけることに繋がる。そこは真剣に向き合わなければならない。

生徒B：はい・それは分かっています。

判事J：（静かに）法律の話もしておきます。性感染症に関して・法律上重要な点があります。感染症法（感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律）は・性感染症の一部を「五類感染症」として定めており・定点医療機関からの報告義務があります。また・故意にパートナーに性感染症を感染させた場合・刑法上の傷害罪（刑法204条）が成立しうるという判例があります。「知っていたのに告げずに感染させた」という場合・民事上の不法行為（民法709条）による損害賠償責任が生じる可能性もあります。

生徒B：（真剣に聞いている）知らなかったです・そういう法律上の問題があるとは。

弁護士B：法律の話をしたのは・脅したいわけではない。「告知する義務がある」という意識を持つことが・自分とパートナーを守ることに繋がるからだ。彼女への告知は・怖いと思うし・関係が壊れるかもしれないという恐れもあるだろう。でも告知しないまま関係を続けることは・彼女の健康を危険にさらす行為だ。

生徒C：（静かに）B・大変だったね。でも病院に行って・ちゃんと治療を始めたのは正しい判断だったと思う。

生徒A：（心配そうに）B・彼女への告知・一人で抱えずに・信頼できる人に相談しながら進めた方がいいよ。

教授（優）：大学の保健センターには・性感染症の相談窓口があります。匿名で相談できる窓口もあります。彼女への告知の仕方・心理的なサポートも含めて・専門家に相談することをすすめます。また・保健センターでパートナーへの感染検査の案内も受けられます。

弁護士B：今日・この話を全員に聞いてほしかったのは・Bだけの問題じゃないからだ。風俗・マッチングアプリ・カジュアルな性行為という機会は・大学生になると一気に増える。そこには性感染症というリスクが常に存在する。「自分は大丈夫」という根拠のない自信が・一番危険だ。

性感染症の基本的な知識を整理しておこう。代表的な性感染症として・クラミジア感染症（日本で最も報告数が多い性感染症・症状が出にくいため気づきにくい・放置すると不妊の原因になる）・淋病（淋菌感染症・排尿時の痛みや分泌物が特徴・近年薬剤耐性の淋菌が増加している）・梅毒（梅毒トレポネーマによる感染症・近年日本で急増している・第1期〜第3期・先天梅毒という段階がある）・性器ヘルペス（単純ヘルペスウイルスによる感染症・再発しやすい・治癒はできないが症状を抑える治療がある）・尖圭コンジローマ（HPVによる感染症・性器周辺のいぼが特徴・HPVワクチンで予防できる）・HIV感染症・エイズ（ヒト免疫不全ウイルスによる感染症・現代では治療薬で発症を抑えることができる・早期発見・早期治療が重要）という6つが主要な性感染症だ。

生徒B：先生・症状が出ない場合でも感染していることがあるんですか？

弁護士B：そうだ。クラミジアは「沈黙の感染症」とも呼ばれていて・感染していても自覚症状がない場合が非常に多い。症状がないから大丈夫という判断が・感染を広げる最大の原因だ。性行為の機会があった後に・症状がなくても定期的に検査を受けることが重要だ。

生徒C：（真剣に聞いて）検査ってどこで受けられるんですか？

教授（優）：検査を受けられる場所として・泌尿器科・産婦人科・性感染症専門クリニック・保健所（無料・匿名で受けられる自治体がある）・大学の保健センターという選択肢がある。保健所での無料検査はHIV・梅毒・クラミジア等を匿名で受けられる場合があるので・費用面での不安がある人は保健所を活用してほしい。

コンドームの使用について話しておこう。コンドームは正しく使用することで・多くの性感染症のリスクを大幅に低減できる。ただし全ての性感染症を100%予防できるわけではない。例えば性器ヘルペス・梅毒・尖圭コンジローマは・コンドームで覆われない部位の接触でも感染する可能性がある。コンドームは「リスクを大幅に下げる」ものであり・「完全な予防」ではないという認識を持っておくことが重要だ。

パートナーへの告知について話しておこう。性感染症に感染していることが判明した場合・パートナーへの告知は道義的・法的両面から重要だ。告知の方法として・「実は病院で検査を受けたら性感染症が見つかった。一緒に検査を受けてほしい」という直接的な伝え方が最もフェアだ。関係が壊れることへの恐れは理解できるが・告知しないことで相手の健康を危険にさらすことの方が・より大きな信頼の裏切りになる。告知の仕方について一人で悩む場合は・保健センター・性感染症の相談窓口でアドバイスを受けることができる。

生徒B：（少し顔が上がって）分かりました。今日・授業が終わったら保健センターに行って相談してみます。彼女への告知・怖いけど・ちゃんとしなければいけないと思います。

弁護士B：（頷いて）それで正しい。一人で抱えずに・相談しながら進めろ。Bならちゃんとできる。

教授（優）：授業の後・一緒に保健センターに行きましょう。

弁護士B：（一息ついて）よし。今日のこの話・全員がちゃんと聞いてくれた。性感染症の知識・リスク・告知の重要性・検査の場所という基本的な情報を・今日この場で全員が持った。それだけで十分な価値がある。では商法の授業を始めよう。

まず「商法の位置づけ」から始めよう。

商法とは「民法の特別法として・商人・商行為という商取引の世界を規律する法律」だ。DAY1で学んだ「特別法は一般法に優先する」という原則が・商法と民法の関係でそのまま機能する。商人間の取引には民法より商法が優先的に適用され・商法に規定がない事項は民法が補充的に適用される。商法の構成として・商法典（商法総則・商行為・海商という3編から成る）と会社法（2005年に商法から独立）という2つに分かれている。

生徒A：先生・会社法が商法から独立したのはなぜですか？

判事J：2005年の会社法制定によって・それまで商法典の中にあった会社に関する規定が独立した法律として整備されました。会社に関する規定が非常に膨大・複雑になったため・商法典から切り離して単独の法律にした方が整理しやすいという判断からです。DAY13で詳しく学ぶ会社法は・現在は商法から独立した別の法律ですが・商法の特別法という位置づけは変わりません。

重要条文ボックス①

商法1条（商法と民法の関係）「商人の営業・商行為その他商事については・他の法律に特別の定めがあるものを除くほか・この法律の定めるところによる（1項）」「商事に関し・この法律に定めのない事項については・商慣習に従い・商慣習のないときは・民法の定めるところによる（2項）」商法→商慣習→民法という適用の優先順位を覚えておく。

次に「商人」の概念を理解しよう。

商人とは「自己の名をもって商行為をすることを業とする者」だ（商法4条1項）。商行為を業として行う（反復継続して行う）という2つの要素がある。固有の商人（商法4条1項）は商行為を業として行う者だ。擬制商人（商法4条2項）は店舗・類似の設備によって物品の販売をする業を営む者・鉱業を営む者など・商行為を行わなくても商人とみなされる者だ。小商人（商法7条）は規模の小さい商人で・商業登記・商号登記の義務等が免除されている。

商人の義務として・商業登記（商法8条〜10条・商号・目的・資本金等を法務局に登記する義務）・商号の使用（商法11条〜18条）・商業帳簿の作成（商法19条）という3つの主要な義務がある。

重要条文ボックス②

商法4条（定義）「この法律において『商人』とは・自己の名をもって商行為をすることを業とする者をいう（1項）」「店舗その他これに類似する設備によって物品の販売を業とする者又は鉱業を営む者は・商行為を行うことを業としない者であっても・これを商人とみなす（2項）」固有の商人（1項）と擬制商人（2項）の区別を覚えておく。

次に「商行為」を学ぼう。

商行為とは「商法の適用を受ける行為」だ。絶対的商行為（商法501条・商人でなくても商行為となる行為）・営業的商行為（商法502条・商人が営業としてする場合に商行為となる行為）・附属的商行為（商法503条・商人がその営業のためにする行為）という3種類がある。

商行為の特則として民法との重要な違いを覚えておこう。商事消滅時効として・商行為によって生じた債権の消滅時効は5年だった（旧商法522条）が・2020年の民法改正によって民法の時効（5年・10年）に統一されて・商事消滅時効の特則は廃止された。商事法定利率として・商人間での金銭消費貸借は年6%という商事法定利率があったが・これも2020年の民法改正で廃止されて民法の法定利率（年3%・変動制）に統一された。商事留置権（商法521条）として・商人間の商行為によって生じた債権について・商人が占有する債務者の動産・有価証券への留置権は・民法の留置権（牽連性が必要）と異なり・牽連性が不要という特則がある。

生徒B：（少し回復した様子で）先生・商法の特則って・民法と比べてビジネスに便利な設計になっているということですか？

弁護士B：そうだ。商法は「民法より迅速・効率的な商取引を可能にする特則」として設計されている。ビジネスの世界では民法の規定そのままでは不便な場合が多く・商法がその補正をしている。商事留置権の牽連性不要という特則も・商人間の複雑な取引関係を円滑に処理するための工夫だ。

生徒C：（ノートに書きながら）2020年の民法改正で商事消滅時効と商事法定利率が廃止されたことは・試験で問われることがありますか？

検察K：非常に頻出だ。「かつての商事消滅時効5年という規定は現在どうなっているか」「商事法定利率年6%は現在有効か」という問いが穴埋み・論述の両方で出ることがある。「2020年の民法改正で廃止されて民法の規定に統一された」という答えを正確に覚えておくこと。

重要条文ボックス③

商法521条（商人間の留置権）「商人間においてその双方のために商行為となる行為によって生じた債権が弁済期にあるときは・債権者は・その債権の弁済を受けるまで・その債務者との間における商行為によって自己の占有に帰した債務者の所有する物又は有価証券を留置することができる」民法の留置権（牽連性が必要）との違いとして・商事留置権は「牽連性不要・商人間の商行為・弁済期の到来」という要件で成立するという点を覚えておく。

次に「商号」について学ぼう。

商号とは「商人が営業上使用する名称」だ。商号選定の自由（商法11条・商人は原則として自由に商号を定めることができる）・商号専用権（商法12条・同一市町村区域内では同一の営業のために他人が登記した商号と同一の商号を使用できない）・商号の譲渡（商法15条）という3つのポイントを覚えておく。不正競争の目的で他の商人と誤認させる商号を使用する行為は・不正競争防止法違反として差止・損害賠償の対象になる（DAY18の知的財産法でさらに詳しく学ぶ）。

次に「商業登記」の効力を学ぼう。

商業登記の効力として・対抗力（登記した事項は第三者に対抗できる・商法9条）・登記の公告力（登記後に公告があった事項は悪意の第三者に対しても対抗できる）がある。登記前の効力として・登記すべき事項について登記前は善意の第三者に対抗できない（商法9条1項）。登記後の効力として・登記後は全ての第三者に対抗できる（ただし正当な事由がある善意の第三者には対抗できない場合がある・商法9条2項）。

次に「代理商・仲立人・問屋」という商法特有の概念を学ぼう。

代理商（商法27条〜31条）とは「商人のために継続して代理または媒介をすることを業とする者（商人でない者）」だ。商人（本人）と継続的な委任契約を結んで・商行為の代理または媒介をする。仲立人（商法543条〜550条）とは「他人間の商行為の媒介を業とする者」だ。不動産仲介業者・保険代理店が典型例だ。問屋（商法551条〜558条）とは「自己の名をもって他人のために物品の販売または買入をすることを業とする者」だ。証券会社（顧客のために自己の名で株式の売買をする）が典型例だ。

生徒B：問屋って・「とんや」と読むんですか？

弁護士B：（笑）法律用語では「といや」と読む。一般的な「問屋（とんや）」という言葉と混同しないように注意が必要だ。商法上の問屋（といや）は「自己の名で他人のために商行為をする者」という特定の法律概念だ。

次に「手形法・小切手法」を学ぼう。これが商法の中で最も難解な分野の一つだ。

生徒C：先生・手形って・現代でも使われているんですか？スマホ決済とかが普及しているのに。

弁護士B：実務では電子記録債権（でんさい）に移行しつつあるが・手形そのものはまだ一定の商取引で使われている。また試験対策として・手形の仕組みを理解することは「有価証券法・金融取引法」という広い分野の理解に繋がるため・法学部の試験では依然として重要な分野だ。

手形とは「一定の金額の支払いを約束・または命令する有価証券」だ。有価証券とは「財産的価値のある権利が券面に化体された証券」で・権利の発生・移転・行使に証券の所持が必要という特徴がある。手形の種類として約束手形と為替手形がある。約束手形（手形法75条〜78条）とは「振出人が受取人に対して・一定期日に一定金額を支払うことを約束する証券」だ。最も一般的な手形で・「振出人＝支払人」という構造だ。為替手形（手形法1条〜74条）とは「振出人が支払人（引受人）に対して・受取人に一定金額を支払うことを命じる証券」だ。「振出人≠支払人」という構造で・3当事者が登場する。

手形の特性として流通性（裏書によって第三者に譲渡できる）・文言性（手形に記載された文言で権利内容が決まる）・無因性（原因関係から切り離された独立の証券）・要式性（法定の要件を欠く手形は無効）という4つがある。

重要条文ボックス④

手形法1条（為替手形の要件）「為替手形には左の事項を記載することを要する。一　証券の文中にその証券の作成に用いる語を以て表示したる為替手形なる文字　二　一定の金額を支払うべき旨の無条件の委託・・・」為替手形の法定記載事項（手形要件）のうち・「一定の金額」「無条件の支払委託」「満期」「支払地」「受取人」「振出日・振出地」「振出人の署名」という主要要件を覚えておく。一つでも欠けると手形として無効になるという厳格な要式性を理解しておく。

手形行為の独立性として・手形上の複数の署名のうち・一つの署名が無効であっても・他の署名は有効に存続する（手形法7条）。これを「手形行為独立の原則」という。手形の裏書とは「手形を第三者に譲渡するために・手形の裏面に署名すること」だ。裏書によって手形上の権利が移転する。裏書の連続（手形法16条）として・一連の裏書が形式上連続している場合・最終の被裏書人は適法な手形所持人と推定される。

生徒A：手形の無因性って・原因関係から切り離されるということですが・具体的にどういうことですか？

判事J：例えばAがBに商品を売った代金として約束手形を振り出したとします。後でAB間の売買契約が無効になっても・その手形をBからCに裏書譲渡されたCは・手形金の支払いをAに請求できます。手形は「原因となった取引（売買契約）の有効・無効」から切り離された独立の権利証券だからです。これが手形の無因性です。

生徒B：（少し元気を取り戻して）なんかお金の仕組みの話は・不思議な感じがしますね。紙切れに書いた約束が・独立した権利になるって。

弁護士B：（笑）手形は「信用の具体化」だ。「後で払う」という約束を紙に固めて・流通させることで・現金がなくても取引ができる。これが商取引の潤滑油として機能してきた。

次に「小切手法」を学ぼう。

小切手とは「振出人が銀行（支払人）に対して・受取人に一定金額を支払うことを委託する有価証券」だ（小切手法1条）。手形との違いとして・小切手は「一覧払い（呈示した時点で即座に支払われる）」という特徴がある。手形は「満期（支払期日）」があるが・小切手には満期がなく・呈示すれば直ちに支払いを受けられる。小切手は「現金の代用物」として機能するのに対して・手形は「信用の証券（将来の支払いの約束）」として機能するという違いがある。

重要条文ボックス⑤

小切手法1条（小切手の要件）「小切手には左の事項を記載することを要する。一　証券の文中にその証券の作成に用いる語を以て表示したる小切手なる文字　二　一定の金額の支払の単純なる委託・・・」小切手の要件として「一定の金額の支払の単純な委託」「銀行（支払人）の指定」という特徴が手形と異なる点を覚えておく。

手形・小切手の共通点と相違点を整理しよう。共通点として・有価証券であること・要式証券（法定要件が必要）であること・文言証券（記載内容で権利が決まる）であること・流通証券（裏書等で譲渡可能）であることがある。相違点として・手形は「信用証券（将来の支払い）」・小切手は「支払証券（即時の支払い）」という機能の違い・手形は「約束手形・為替手形」の2種類・小切手は1種類という違い・満期の有無（手形あり・小切手なし）という違いがある。

次に「手形の抗弁」という重要論点を学ぼう。

手形抗弁とは「手形の支払いを拒絶する理由（抗弁）」だ。人的抗弁（特定の当事者に対してのみ主張できる抗弁）と物的抗弁（全ての所持人に対して主張できる抗弁）がある。人的抗弁の切断（手形法17条）として・手形の債務者は・所持人の前者に対する人的関係に基づく抗弁をもって所持人に対抗することができない。ただし所持人が債務者を害することを知って手形を取得した場合は対抗できる。これを「悪意の抗弁」という。

重要判例ボックス①

最大判昭和33年6月14日（手形の人的抗弁切断）の概要として・振出人AがBに振り出した手形をBがCに裏書譲渡した。AはBに対して原因関係の無効を理由に支払拒絶できるが・CがAB間の事情を知って手形を取得した場合にAはCに対抗できるかが争われた事件だ。最高裁の判断として「手形法17条ただし書きの『債務者を害することを知って』とは・原因関係の欠缺等の抗弁原因の存在を知ることで足り・害意（積極的な害意）は不要だ」と判示した。この判例の意義として・手形法17条ただし書きの「悪意」の意味（害意は不要・事情の認識で足りる）を明確にした重要判例だ。試験での出し方として「手形の人的抗弁切断と悪意の抗弁について論述せよ」という論述で頻出だ。

今日の最後に「商法全体の体系を整理」しよう。

弁護士B：今日は商法の全体として・商人・商行為・商号・商業登記・代理商・手形・小切手という商法の主要分野を学んだ。

生徒A：商法は民法の特別法として・ビジネスの現場で使われる実践的な法律だということがよく分かりました。特に手形の無因性・流通性という概念は・金融取引の基礎として重要だと感じました。

生徒C：（真剣に）手形の仕組みは難しかったですが・有価証券という概念・裏書による譲渡という流れは何となく掴めました。

生徒B：（落ち着いた顔で）先生・今日の商法の授業・ちゃんと聞きました。後で授業が終わったら保健センターに行ってきます。

弁護士B：（頷いて）それでいい。B・今日は正直に話してくれてありがとう。この話が・ここにいる全員にとって大事な話になったと思う。

教授（優）：（生徒Bに向けて）授業の後・一緒に行きましょう。一人にしません。

生徒A：私も一緒に行く。

生徒C：俺も行く。

弁護士B：（全員を見回して）よし。商法の単位もちゃんと取ること。次のDAY13は会社法だ。じゃあまた次回。

テストポイントボックス・DAY12

穴埋め問題で出やすいワードとして以下を覚えておく。「商法と民法の適用関係は・商法→〔　〕→民法という優先順位（答え：商慣習）」「自己の名をもって商行為をすることを業とする者を〔　〕という（答え：商人）」「商法1条2項の適用順序として・商事については商法→商慣習→〔　〕の順に適用される（答え：民法）」「商人間の商行為によって生じた留置権（商事留置権）は・民法の留置権と異なり〔　〕性が不要（答え：牽連）」「振出人が支払人に対して受取人への支払いを命じる手形を〔　〕手形という（答え：為替）」「振出人自身が受取人に支払いを約束する手形を〔　〕手形という（答え：約束）」「小切手の支払方法は〔　〕払いで・満期の定めが〔　〕（答え：一覧・ない）」「手形の人的抗弁の切断について・所持人が原因関係の欠缺を〔　〕の場合は対抗できる（答え：知っていた）」「2020年の民法改正によって商事消滅時効〔　〕年の規定は〔　〕された（答え：5・廃止）」だ。

論述問題の頻出テーマとして以下を覚えておく。「商法と民法の関係・特別法として商法が優先する場面を論述せよ」「商事留置権と民法の留置権の違いを論述せよ」「手形の特性（流通性・文言性・無因性・要式性）を説明せよ」「手形の人的抗弁切断と悪意の抗弁について論述せよ」「約束手形と為替手形の違いを比較して論述せよ」「手形と小切手の共通点と相違点を論述せよ」が頻出だ。

論述答案の型として以下を使う。手形の問題への型として「①問題となる手形行為の特定（本件は〇〇（約束手形・為替手形）の問題だ）→②手形の特性（手形は流通性・文言性・無因性・要式性を持つ有価証券だ）→③問題となる論点の検討（人的抗弁切断・手形行為独立の原則等）→④手形法の根拠条文（手形法〇条は〜と定めている）→⑤当てはめ（本件では〜という事実があるから〜）→⑥結論（よって〜）」という型を使う。

C判定ラインとして・商法と民法の適用関係（商法→商慣習→民法）・商人の定義（固有の商人・擬制商人）・商事留置権の牽連性不要という特則・約束手形と為替手形の違い・手形と小切手の違い（満期の有無・一覧払い）・2020年改正で商事消滅時効・商事法定利率が廃止されたことを覚えておく。B判定ラインとして・絶対的商行為・営業的商行為・附属的商行為の区別・商号の専用権・商業登記の対抗力・手形の4特性（流通性・文言性・無因性・要式性）・人的抗弁切断と悪意の抗弁（最大判昭和33年）を覚えておく。A判定ラインとして・手形の無因性を原因関係との関係で具体的な事例で論述できる・手形行為独立の原則を複数当事者が絡む事例で論述できる・商法と民法の関係を具体的な商取引の場面で比較論述できるレベルが必要だ。

日常生活活用ボックスとして以下を覚えておく。小切手を受け取った場合・一覧払いという特性から・受け取り後すみやかに銀行に呈示することが重要だ（呈示期間内に呈示しないと権利が消滅する可能性がある）。商号（会社名・屋号）は商法上保護される権利だ。他人の商号に似た名前で営業することは・不正競争防止法違反になる可能性がある。インターネットショッピングで「特定商取引法に基づく表記」を見ると・事業者の商号・代表者名・住所等が記載されている。これが商法上の商号・商業登記の情報と連動している。

起業ビジネス活用ボックスとして以下を覚えておく。起業して最初の取引先との契約では・商法と民法のどちらが適用されるかを意識することが重要だ。相手方が「商人」かどうかによって・商事留置権・商行為の特則の適用が変わる。手形・小切手による支払いを求められる取引では・手形の要式性（一つでも要件が欠けると無効）・裏書の連続という形式的な確認が非常に重要だ。現代では手形に代わる「電子記録債権（でんさい）」も普及しているが・法的な仕組みは手形法の概念を基礎としている。

就活活用ボックスとして以下を覚えておく。銀行・証券会社・商社志望なら「商法の基礎として・商人・商行為・手形・小切手という金融取引の法的仕組みを理解しています。特に電子記録債権が普及する現代でも・その基礎となる手形法の理解は金融実務に不可欠だと考えています」という発言が有効だ。法律事務所・企業法務志望なら「商法と民法の適用関係・商事特則の意義を理解した上で・商取引における法的リスクの分析ができます」という発言が有効だ。コンサル・経営企画志望なら「商号・商業登記という会社の対外的な信頼の基盤と・商取引における手形・小切手という支払い手段の法的仕組みを理解しています」という発言が有効だ。

次のDAY13では会社法（株式会社・取締役・株主総会・M&A法務）を学ぶ。「株式会社はどうやって設立するか・株主と取締役の関係はどうなっているか・会社の合併・買収はどういう仕組みか」という問いに入る。今日学んだ商法（一般商取引の法律）と会社法（会社組織の法律）の関係が明確になる。じゃあまた次回。

コラムA｜エリート大学生の生活②〜マッキンゼー・BCG・外資コンサルに行った人の学生時代〜

外資系コンサルティングファームへの就職は・外資金融と並ぶ「最難関の選択肢」の一つだ。

マッキンゼー・アンド・カンパニー・ボストン・コンサルティング・グループ（BCG）・ベイン・アンド・カンパニー。この3社は「MBB」と呼ばれて・コンサル業界の頂点に位置する。他にもデロイト・PwC・EY・KPMG・アクセンチュアという「BIG4＋アクセンチュア」という大手コンサルが続く。

コンサルタントの仕事を一言で言うと「企業が抱える経営課題に対して・データと論理に基づいて解決策を提案すること」だ。クライアントは大手企業・官公庁・外資系企業など多岐にわたる。戦略立案・業務改善・M&Aアドバイス・DX（デジタルトランスフォーメーション）支援など扱うテーマも幅広い。

外資コンサルに行った人の学生時代の共通点を解剖しよう。

一つ目は「論理的思考力の早期鍛錬」だ。外資コンサルの採用選考では「ケース面接」という独自の面接形式がある。「日本のコンビニの売上を2倍にするにはどうすればよいか」「東京のタクシーの台数は何台か」という問題に対して・リアルタイムで仮説を立てて・論理的に考えて・分かりやすく説明する力が問われる。この力は一朝一夕で身につかない。多くの内定者は2年生から「ケース面接の練習」を始めている。フェルミ推定・ロジカルシンキング・ピラミッド原則という思考の型を早い段階で習得することが重要だ。

二つ目は「学術・研究への取り組みの真剣さ」だ。意外に思うかもしれないが・外資コンサルの内定者に「ゼミ・研究に本気で取り組んできた」という学生が多い。コンサルタントの仕事の本質は「問いを立てて・データを集めて・分析して・結論を出す」という研究プロセスと同じだからだ。ゼミでの論文執筆・統計分析・プレゼンテーションの経験が・コンサルの選考で直接活きる。

三つ目は「インターンとOB訪問の積極的な活用」だ。外資コンサルも外資金融と同様に・3年生の夏のインターンが実質的な選考の場になる。インターンでは「ケーススタディをチームで解いてプレゼンする」という課題が与えられる。上位に評価された学生がそのまま内定につながることが多い。インターン参加前にOBへの訪問・OGへの連絡で「実際の選考の様子・インターンで評価されるポイント」を事前に把握している学生が有利だ。

四つ目は「アウトプットの習慣」だ。内定者の多くはゼミの発表・授業のグループワーク・サークルでの企画・学外の学生団体での活動を通じて「自分の考えを言語化して・人に伝えて・フィードバックをもらう」という経験を大量に積んでいる。コンサルタントの仕事はアウトプットが全てだ。資料・プレゼン・報告書。自分の考えを相手に分かりやすく伝える力を・大学生のうちに鍛えているかどうかが大きな差になる。

コンサル志望でなくても活かせる教訓がある。「ケース面接で問われる力」と「社会人になってから求められる力」は本質的に同じだ。問いを立てる力・データで考える力・論理的に説明する力・相手を説得する力。これらはコンサルだけでなく・どんな仕事でも価値がある。2年生のうちからこれらの力を意識的に鍛えることが・将来の大きな差になる。

コラムB｜業界・産業知識④〜商社・物流・貿易・商流の全体像〜

「商社」は日本独自のビジネスモデルだ。

英語に「Sogo Shosha（総合商社）」という言葉が存在するほど・総合商社という業態は日本にしか存在しない独自の形態だ。三菱商事・三井物産・伊藤忠商事・住友商事・丸紅という「5大商社」は・日本経済の中枢を担う巨大企業だ。2年生版のコラムでは後日「エリート大学生の生活③」として商社に行った人の学生時代も紹介する。今日は商社・物流・貿易という「モノとお金の流れを管理する産業」の全体像を理解しよう。

まず商社のビジネスモデルを理解しよう。商社は「生産者と消費者・または企業と企業の間に立って・取引を仲介することで収益を得る」業態だ。最もシンプルな商社の機能は「A社が作った製品をB社に売る仲介をして・その差額を収益にする」というものだ。しかし現代の総合商社のビジネスはこれをはるかに超えている。

総合商社の5つの機能を理解しよう。トレーディング（売買の仲介）はコモディティ（石油・鉄鉱石・穀物等）・製品（機械・食品・繊維等）の国際的な売買を仲介する。金融機能として取引に必要な資金調達・為替リスクのヘッジ・信用保証という金融サービスを提供する。情報機能として世界中に拠点を持つ商社は・各国の市場情報・規制情報・ビジネスチャンスの情報を収集して事業に活かす。物流機能として船舶・倉庫・港湾という物流インフラを持ち・国際的なサプライチェーンを管理する。事業投資機能として商社は現在「投資会社」としての性格を強めており・有望な企業・プロジェクトへの出資・経営参画を通じて収益を得る。

総合商社の「何でもやる」という特徴は・一見節操がないように見えるが・これは戦略的な強みだ。特定の産業・製品に依存しないため・リスクが分散される。また異なる産業を跨いで「繋ぎ合わせる」ことで新しいビジネスが生まれる。例えば農業×金融×物流を繋いで「農産物のサプライチェーン金融」という新しいビジネスを作るのが商社の得意技だ。

物流業界について理解しよう。物流は「モノを・必要な場所に・必要なタイミングで・必要な状態で届ける」活動だ。輸送・保管・荷役（積み下ろし）・包装・流通加工・情報管理という機能から成る。日本の主要な物流企業はヤマトホールディングス・佐川急便（SGホールディングス）・日本通運・近鉄エクスプレス等だ。

物流業界の最大の課題は「2024年問題」だ。2024年4月からトラックドライバーへの時間外労働の上限規制が適用されて・ドライバーの労働時間が制限された。これによりドライバー不足・輸送能力の低下・物流コストの上昇という問題が深刻化している。この問題への解決策として自動運転トラック・ドローン配送・物流施設の自動化（ロボット・AI活用）という技術革新・荷主企業と物流会社の協調（共同配送・積み合わせ）という業界連携が進んでいる。

貿易と国際物流の基礎も理解しておこう。貿易とは「国境を越えてモノを売買すること」だ。輸出（日本から外国へ）と輸入（外国から日本へ）がある。国際物流では「インコタームズ（国際商業条件）」というルールで・輸送中のリスクと費用をどちらが負担するかを決める。例えばFOB（本船甲板渡し）という条件では・輸出国の港で船に積み込んだ時点でリスクが買い手に移転する。貿易実務はインコタームズ・信用状（L/C）・通関手続きという専門的な知識が必要で・商社・貿易会社のスペシャリストが担っている。

Eコマースの拡大が物流・貿易に与える影響も重要だ。Amazonに代表されるECの急成長は・「小口・多頻度・高速」という新しい物流ニーズを生んだ。かつての「船で大量に・ゆっくり輸送する」という国際物流から・「航空便で少量を・素早く届ける」というニーズが増えている。アリエクスプレス（中国）やSHEIN（中国）のような越境ECが普及したことで・個人が中国から直接購買するケースも急増した。これが日本の小売業・物流業に新たな競争圧力をかけている。

DAY13｜会社法・株式会社・取締役・株主総会・M&A法務・会社の仕組みを完全に理解する

弁護士B：さあDAY13だ。今日は会社法を学ぶ。会社法は「株式会社という現代経済の主役を規律する法律」だ。起業・就職・投資という全ての場面で直結する・最も実践的な法律の一つだ。

生徒A：（教室を見回して）あれ・Cくんがいませんね。

弁護士B：（少し心配そうに）そうだな。連絡は来ているか？

生徒A：（スマートフォンを確認して）既読がついていないです。昨日も授業に来ていなかったみたいで。

弁護士B：（少し表情を曇らせて）後で確認してみよう。B・Cと連絡取れているか？

生徒B：（元気のない様子で）俺も連絡してみたんですが・既読にならなくて。

弁護士B：（生徒Bの様子が何か違うことに気づいて）B・お前も今日顔色がよくないな。先週の保健センターの件以外に何かあったか？

生徒B：（少し間があって）・・・彼女と別れました。

生徒A：（驚いて）え・先週保健センターに行ったときの話をしたの？

生徒B：（頷いて）ちゃんと話しました。怒らせてしまって・当然だと思うんですが・それでも別れることになって。自分が悪いのは分かってて・でもやっぱりきつくて。

弁護士B：（静かに）B・ちゃんと告知したのは正しいことだ。結果が辛くても・それはあなたが誠実に向き合った結果だ。自分を責めすぎるなよ。

生徒B：（小さく頷いて）はい。

教授（優）：（穏やかに）失恋の痛みは・誰にとっても本物の痛みです。時間をかけて向き合っていいんです。ただ・それを理由に授業を休まないこと。今日ここに来られたのは正しい選択です。

生徒B：（少し苦笑いして）来ないと単位が危なくなりますしね。

弁護士B：（笑）そうだ。その判断は正しい。では授業を始めよう。Cのことは授業が終わったら一緒に確認しよう。

判事J：（静かに）Cくんが数日連続で来ていないことは・少し気になります。先生方にも共有しておきます。

まず「会社法の位置づけ」から始めよう。

会社法は2005年に旧商法から独立した単独の法律として制定された。旧商法の中にあった会社に関する規定を整理・統合したもので・現在は「会社法（平成17年法律第86号）」として施行されている。会社法の規定する会社の種類として・株式会社（最も重要・最も多い）・合名会社・合資会社・合同会社（LLC）という4種類がある。今日の授業では「株式会社」を中心に学ぶ。

株式会社の本質的な特徴として・法人格（会社自体が権利義務の主体になる）・株主有限責任の原則（株主は出資額の限度でしか責任を負わない）・株式の自由譲渡（株式を自由に売買できる・ただし定款で制限可能）・所有と経営の分離（株主が所有・取締役が経営）という4つがある。

生徒B：株主有限責任って・会社が倒産しても・株主は出資した分だけしか損しないということですか？

弁護士B：正確にそういうことだ。例えば100万円分の株式を持っている株主は・会社が倒産して多額の借金を残しても・最大100万円の損失（株式の価値がゼロになること）で済む。会社の借金を個人で返済する義務は原則ない。この「有限責任」という仕組みが・多くの投資家が安心してお金を出せる基盤になっている。

生徒A：でも「法人格の濫用」という問題もありますよね。会社を隠れ蓑にして不正をするケースです。

判事J：そうです。法人格否認の法理という概念があります。株主有限責任という形式を悪用して・会社と個人が実質的に同一である場合・または法人格が不正の目的のために濫用されている場合には・会社の法人格を否認して・株主個人に直接責任を追及できるという判例法理です。

重要条文ボックス①

会社法104条（株主の責任）「株主の責任は・その有する株式の引受価額を限度とする」株主有限責任の原則を定めた最重要条文だ。この条文が「投資家保護・資本市場の発展」という会社法の核心的な機能を支えていることを理解しておく。

会社法26条（定款の作成）「株式会社を設立するには・発起人が定款を作成し・その全員がこれに署名し・又は記名押印しなければならない（1項）」定款は「会社の憲法」と呼ばれる・会社の根本規則だ。設立・目的・商号・所在地・発行可能株式総数・設立に際して出資される財産等が記載される。

次に「株式会社の設立」を学ぼう。

株式会社の設立方法として発起設立（発起人が設立に際して発行する全株式を引き受ける方法）と募集設立（発起人が一部を引き受け・残りを一般から募集する方法）がある。設立の手順として・定款の作成・公証人による定款認証・出資の履行・設立登記という流れで進む。設立登記をもって会社が成立する（会社法49条）。設立に関する責任として・発起人は会社設立について連帯して責任を負う（会社法53条）・虚偽の登記等をした場合には刑事責任も問われる。

重要条文ボックス②

会社法49条（株式会社の成立）「株式会社は・その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する」設立登記が会社成立の時点だという点を覚えておく。定款作成や出資の履行だけでは会社は成立しない・登記が必須という点が重要だ。

次に「株式」を理解しよう。

株式とは「株式会社における社員（株主）たる地位を細分化したもの」だ。株主の権利として・剰余金の配当を受ける権利（自益権・会社法105条1項1号）・残余財産の分配を受ける権利（自益権・会社法105条1項2号）・株主総会での議決権（共益権・会社法105条1項3号）という3つが基本的な権利だ。株式の種類として・普通株式（標準的な権利内容の株式）・種類株式（普通株式と異なる権利内容を持つ株式・会社法108条）がある。種類株式の例として・議決権制限株式（議決権がないまたは制限された株式）・優先株式（配当・残余財産の分配で優先される株式）・拒否権付株式（黄金株・特定事項についてのみ拒否権を持つ株式）がある。

生徒B：種類株式って・スタートアップでよく聞きますね。VCが優先株を持つというやつですか？

弁護士B：正確だ。スタートアップへのVC（ベンチャーキャピタル）投資では・VCが優先株式（普通株より先に投資を回収できる権利・清算時の優先分配等）を取得することが多い。これが会社法108条の種類株式の一例だ。創業者は普通株・投資家は優先株という設計が・スタートアップの資本政策の基本パターンだ。

生徒A：黄金株（拒否権付株式）って・敵対的買収の防衛策としても使われますよね。

判事J：そうです。黄金株を創業者や友好的な株主が持つことで・たとえ過半数の株式を買収者が取得しても・重要事項（取締役選任・合併等）について拒否権を行使できます。DAY24で学ぶM&A・企業防衛の文脈でも重要な概念です。

重要条文ボックス③

会社法108条（異なる種類の株式）「株式会社は・次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上の種類の株式を発行することができる（1項）」として・剰余金の配当・残余財産の分配・議決権制限・譲渡制限・取得請求権・取得条項・全部取得条項・拒否権・役員選任権という9種類の種類株式が列挙されている。全9種類の名称を覚えることがB判定ライン・そのうち議決権制限・優先株・拒否権付株式（黄金株）の3つの内容を理解することがA判定ラインの目安だ。

次に「株主総会」を学ぼう。

株主総会とは「株主によって構成される会社の最高意思決定機関」だ（会社法295条）。株主総会の権限として・会社の基本的な事項（定款変更・解散・合併等）と取締役・監査役の選任・解任という重要事項を決定する。株主総会の種類として・定時株主総会（毎事業年度終了後一定期間内に開催・会社法296条1項）と臨時株主総会（必要に応じて随時開催・会社法296条2項）がある。

決議の種類として・普通決議（議決権の過半数を有する株主が出席して・出席株主の議決権の過半数で可決・会社法309条1項）・特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席して・出席株主の議決権の3分の2以上で可決・会社法309条2項）・特殊決議（議決権の過半数を有する株主が出席して・議決権の4分の3以上等・特別決議より厳しい要件・会社法309条3項・4項）という3種類がある。

生徒A：普通決議と特別決議の使い分けって・どういう基準ですか？

弁護士B：会社への影響が大きい事項ほど厳しい要件が必要という考え方だ。取締役の選任は普通決議・定款変更や合併などの重要事項は特別決議という使い分けが基本だ。会社の根本的な変更ほど・より多くの株主の合意が必要になる。

生徒B：（少し元気を取り戻して）なんか・憲法の改正手続き（3分の2以上）と似たような発想ですね。

弁護士B：（笑）良い気づきだ。重要な決定ほど高い合意要件が必要という原則は・憲法・会社法という分野を超えて共通している。

重要条文ボックス④

会社法309条（株主総会の決議）「株主総会の決議は・定款に別段の定めがある場合を除き・議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し・出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う（1項）」「前項の規定にかかわらず・次に掲げる株主総会の決議は・当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し・出席した当該株主の議決権の三分の二以上に当たる多数をもって行わなければならない（2項）」普通決議（過半数・過半数）と特別決議（過半数・3分の2以上）の数字を正確に覚えておく。

次に「取締役・取締役会」を学ぼう。これが会社法の試験で最も頻出する分野だ。

取締役とは「株主から委任を受けて会社の業務執行を行う者」だ。取締役の選任は株主総会の普通決議による（会社法329条1項）。取締役の任期は原則2年（非公開会社は定款で最長10年まで延長可能・会社法332条）だ。取締役と会社の関係は「委任」関係であり（会社法330条・民法の委任規定が適用される）・取締役は会社に対して善管注意義務（善良な管理者の注意義務）と忠実義務を負う（会社法355条）。取締役の義務違反として・善管注意義務違反・忠実義務違反があった場合・取締役は会社に対して損害賠償責任を負う（会社法423条）・第三者に対しても一定の場合に責任を負う（会社法429条）。

生徒B：善管注意義務と忠実義務って・どう違うんですか？

弁護士B：善管注意義務は「善良な管理者として通常求められる注意を払う義務」で・一般的な職務遂行の注意義務だ。忠実義務は「会社の利益を最優先して職務を遂行する義務」で・自己の利益を会社の利益より優先させてはならないという義務だ。取締役が会社と利益相反する取引をする場合（利益相反取引・会社法356条）は・取締役会の承認が必要で・忠実義務の観点から特に厳しく規制されている。

生徒A：競業避止義務（会社法356条1項1号）も忠実義務の具体的な表れですよね。取締役が会社と競争する事業を自分でやってはいけないという。

判事J：正確です。取締役は自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときは・取締役会の承認を得なければなりません（会社法356条1項1号）。会社の利益を犠牲にして自分や関係者が利益を得ることを防止するための規制です。

重要条文ボックス⑤

会社法355条（忠実義務）「取締役は・法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し・株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない」忠実義務の根拠条文だ。善管注意義務（民法644条が会社法330条を通じて適用）との関係について・判例は「両者は同一内容の義務を定めたもの」という一元論的な立場を採っている。

会社法423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）「役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは・当該役員等は・これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う（会社法429条1項）」取締役の第三者に対する責任の根拠条文として・「悪意または重大な過失」という要件と「第三者への直接の損害賠償責任」という効果を覚えておく。

次に「監査役・監査役会・指名委員会等設置会社」を学ぼう。

監査役とは「取締役の職務執行を監査する機関」だ（会社法381条）。監査役の権限として・取締役の業務執行の監査・会計監査・取締役会への出席・意見陳述がある。大会社（資本金5億円以上または負債200億円以上・会社法2条6号）には監査役会の設置が原則義務付けられる。指名委員会等設置会社（会社法400条〜）は・指名委員会・監査委員会・報酬委員会という3委員会を設置して・経営の監督と執行を分離する仕組みだ。ソニー・日立等の大企業が採用している。監査等委員会設置会社（会社法399条の2〜）は・指名委員会等設置会社と監査役会設置会社の中間的な形態で・近年多くの上場企業が採用している。

生徒B：コーポレートガバナンスって・最近よく聞く言葉ですが・会社法と直結しているんですね。

弁護士B：そうだ。コーポレートガバナンス（企業統治）とは「会社が株主・ステークホルダーの利益を守るために・経営を適切に監督・統制する仕組み」だ。取締役・監査役・株主総会・社外取締役という会社法の制度が・コーポレートガバナンスの法的基盤を形成している。東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（上場会社に求めるガバナンスの原則）とも連動していて・現代の企業経営で最も重要なテーマの一つだ。

重要判例ボックス①

最大判昭和45年6月24日（八幡製鉄政治献金事件）の概要として・八幡製鉄（現新日本製鉄）が自民党に政治献金をしたことが・会社の目的の範囲外の行為として取締役の忠実義務違反にあたるかが争われた事件だ。最高裁の判断として「会社は自然人と同様に・政治的行為をなす自由を有する。政党への政治資金の寄付も・会社にとって社会的実在としての当然の行為として・その目的の範囲内の行為と解すべきだ」と判示した。この判例の意義として・法人の政治活動の自由を認めた重要判例で・会社の目的の範囲（会社法の能力の範囲）という論点でも重要だ。試験での出し方として「法人の政治活動の自由と会社の目的の範囲について論述せよ」という論述で頻出だ。

次に「会社の計算」を学ぼう。

会社の計算として・剰余金の配当（株主への利益分配）・資本金・準備金という概念を覚えておく。剰余金の配当は原則として株主総会の決議で行う（会社法454条）。配当規制として・会社法461条は「配当によって会社財産が一定水準以下になる場合は配当できない」という分配可能額の規制を定めている。これは債権者保護のための規制だ。

次に「M&A・組織再編」を学ぼう。これが会社法の最も実践的な分野の一つだ。

M&Aの法的手法として・株式取得（買収者が対象会社の株式を取得する）・合併（会社法748条〜・2社以上が一つの会社に統合される）・会社分割（会社法757条〜・会社の事業の一部を別の会社に移転する）・事業譲渡（会社法467条〜・会社の事業の全部または重要な一部を譲渡する）という4つの主要な手法がある。

生徒B：先生・TOB（株式公開買い付け）って・株式取得の方法の一つですよね？

弁護士B：そうだ。TOB（Take-Over Bid）は「不特定多数の株主に対して・公告によって一定期間・一定価格での株式買付けを申し込む方法」だ。上場企業の株式を市場外で大量取得する際に・金融商品取引法による規制としてTOBが義務付けられる場合がある。会社法のM&A手続きと金融商品取引法の開示規制が交差する分野だ。

合併の種類として・吸収合併（存続会社が消滅会社の権利義務を全て承継・消滅会社は解散）と新設合併（新しい会社を設立して・全ての会社が消滅・新設会社が権利義務を承継）がある。合併の手続きとして・合併契約の締結→株主総会の特別決議→債権者保護手続き（公告・催告）→効力発生日に合併が成立という流れだ。

重要条文ボックス⑥

会社法467条（事業譲渡等の承認等）「株式会社は・次に掲げる行為をする場合には・当該行為の効力が生ずる日の前日までに・株主総会の特別決議によって・当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。一　事業の全部の譲渡　二　事業の重要な一部の譲渡・・・」事業譲渡には株主総会の特別決議が必要という点を覚えておく。事業譲渡は「特定の事業に関する財産・債務・人員を一体として移転する」行為で・会社全体の合併とは異なる。

重要判例ボックス②

最大判昭和40年9月22日（東京高裁・取締役の第三者責任）の概要として・取締役が重大な過失により第三者に損害を与えた場合の責任が争われた事件で・会社法429条（旧商法266条ノ3）の解釈が問題となった。最高裁の判断として「取締役の第三者に対する責任（会社法429条）は・不法行為責任とは別の特別の法定責任であり・会社債権者保護という立法目的から・悪意または重大な過失のみで成立する」と判示した。この判例の意義として・取締役の第三者責任の法的性質（特別の法定責任）を確立した重要判例だ。試験での出し方として「取締役の第三者に対する責任の性質と要件について論述せよ」という論述で頻出だ。

授業の終盤・生徒Cの話に戻ろう。

弁護士B：（授業の区切りで）C・今日も来ていないな。B・授業後に一緒にCのところに連絡してみよう。

生徒B：（頷いて）はい。なんか心配で。

生徒A：（真剣な顔で）先生・Cくん・去年の相談室の件もあるし・何かあったのかもしれないですよね。

教授（優）：（静かに）そうですね。数日連続で来ていないのは・少し気になります。授業後に確認しましょう。皆さんも・友人として連絡を取ってみてください。CくんにとってAくん・Bくんという友人がいることは・大きな支えになっているはずですから。

弁護士B：（全員を見回して）よし・授業に戻ろう。会社法の仕上げをしよう。

テストポイントボックス・DAY13

穴埋め問題で出やすいワードとして以下を覚えておく。「株主の責任は有する株式の〔　〕を限度とする（答え：引受価額）」「株式会社は本店所在地での設立〔　〕により成立する（答え：登記）」「株主総会の普通決議は出席株主の議決権の〔　〕以上で可決（答え：過半数）」「株主総会の特別決議は出席株主の議決権の〔　〕以上で可決（答え：3分の2）」「取締役と会社の関係は〔　〕であり・取締役は善管注意義務と〔　〕義務を負う（答え：委任・忠実）」「取締役が自己のために会社の事業と競合する取引をするには〔　〕の承認が必要（答え：取締役会）」「大会社とは資本金〔　〕億円以上または負債〔　〕億円以上の会社（答え：5・200）」「吸収合併は〔　〕会社が消滅会社の権利義務を全て承継する（答え：存続）」だ。

論述問題の頻出テーマとして以下を覚えておく。「株主有限責任の原則と法人格否認の法理について論述せよ」「取締役の善管注意義務と忠実義務の内容と違いを論述せよ」「取締役の第三者に対する責任（会社法429条）の性質と要件について論述せよ」「種類株式の意義と主要な種類を説明せよ」「株主総会の普通決議と特別決議の違いと各決議が必要な事項を論述せよ」「M&Aの法的手法（株式取得・合併・会社分割・事業譲渡）を比較して論述せよ」が頻出だ。

論述答案の型として以下を使う。取締役の責任を問う問題への型として「①問題となる責任の種類の特定（本件は取締役の会社に対する責任（会社法423条）か・第三者に対する責任（会社法429条）かを確認する）→②責任の法的性質（会社法429条の第三者責任は特別の法定責任だ）→③要件の確認（悪意または重大な過失という主観的要件・損害・因果関係）→④当てはめ（本件では取締役〇〇は〜という行為をしており・重大な過失があると認められる）→⑤結論（よって取締役〇〇は第三者〇〇に対して損害賠償責任を負う）」という型を使う。

C判定ラインとして・株主有限責任の原則（会社法104条）・株式会社の成立要件（設立登記・会社法49条）・普通決議と特別決議の数字・取締役の善管注意義務と忠実義務の定義・吸収合併と新設合併の違い・事業譲渡に株主総会の特別決議が必要という点を覚えておく。B判定ラインとして・法人格否認の法理の要件・種類株式の9種類の名称・利益相反取引・競業取引の規制（会社法356条）・取締役の第三者責任（会社法429条）の法的性質（特別の法定責任）・八幡製鉄政治献金事件の判旨を覚えておく。A判定ラインとして・株主有限責任と法人格否認の法理の関係を具体的な事例で論述できる・コーポレートガバナンスの観点から取締役・監査役・株主総会の機能と相互関係を論述できる・M&Aの各手法の法的効果・手続きの違いを比較論述できるレベルが必要だ。

日常生活活用ボックスとして以下を覚えておく。就職する会社が株式会社の場合・その会社の登記情報（法務局で取得可能・オンラインでも閲覧可能）を確認することで・資本金・設立年月日・取締役の氏名という基本情報が分かる。投資で株式を購入する場合・株主有限責任という仕組みによって・最大損失は投資額という安心感の法的根拠が会社法104条だ。ただし投資額がゼロになるリスクは常に存在する。アルバイト先の会社が倒産した場合・未払い給与については労働者が優先弁済を受けられる仕組み（労働基準法・倒産法）があることを知っておく。

起業ビジネス活用ボックスとして以下を覚えておく。株式会社を設立する際の基本的な手順として・定款作成（会社法26条）→公証人による定款認証→出資の履行→設立登記（会社法49条）という4ステップを覚えておく。設立登記費用として・登録免許税（資本金の0.7%・最低15万円）・定款認証費用（約5万円）・司法書士費用等がかかる。合同会社（LLC）は株式会社より設立費用が安く・定款認証が不要という特徴があり・スタートアップの初期段階で選択されることがある。スタートアップでの種類株式設計（創業者の普通株・投資家の優先株・黄金株による防衛設計）は・DAY13で学んだ会社法108条の種類株式の実践的な応用だ。

就活活用ボックスとして以下を覚えておく。コンサル・投資銀行・証券会社・M&Aアドバイザリー志望なら「会社法のM&A手法（株式取得・合併・会社分割・事業譲渡）の法的効果と手続きの違いを理解しています。コーポレートガバナンスの法的基盤としての取締役・監査役・株主総会の機能についても深く学んでいます」という発言が有効だ。法律事務所・企業法務志望なら「取締役の善管注意義務・忠実義務・第三者責任という会社法の責任論を理解しています。M&Aのデューデリジェンスや組織再編の法務に強い関心があります」という発言が有効だ。一般事業会社志望なら「株式会社の基本的な仕組み・株主総会・取締役会という経営機関の役割を理解しています」という発言が有効だ。

次のDAY14では刑事訴訟法・少年法を学ぶ。「逮捕されたらどうなるか・起訴とは何か・裁判員裁判とはどういう仕組みか・少年が罪を犯した場合はどう扱われるか」という問いに入る。今日学んだ会社法の取締役責任という民事・刑事が交差する問題が・刑事訴訟法との繋がりで更に深まる。じゃあまた次回。

コラムA｜エリート大学生の生活③〜三大商社に行った人の学生時代〜

三菱商事・三井物産・伊藤忠商事。

この3社は日本の就活生の中で「最高峰の総合商社」として知られる。毎年数万人以上が応募して・採用されるのは数百人という超狭き門だ。年収は初年度から600〜800万円・30代で1,000〜1,500万円というレベルに達する。海外駐在のチャンスも多く・30代で途上国の責任者として裁量を持って働くという経験が得られる珍しい職場だ。

商社に内定した人の学生時代はどんな特徴があるのか。外資金融・外資コンサルと同じように「早く動いていた」という共通点はある。ただし商社には「人間力」という独自の評価軸がある。商社の面接でよく言われるのが「この人と一緒に海外の地でビジネスをしたいか」という問いだ。知識・学歴・頭の良さだけでなく・人間としての魅力・体力・リーダーシップ・柔軟性が問われる。

商社内定者の学生時代の特徴を見ていこう。

一つ目は「圧倒的な体験量」だ。商社内定者には「部活でキャプテンをやった・海外に1年間いた・学生団体で大きなイベントを運営した・起業した」という「一つのことを本気でやり切った」経験を持つ人が多い。「なんとなく色々やりました」という人より「これだけは誰にも負けない」という体験を持つ人が評価される。商社の仕事は現地でゼロからビジネスを立ち上げることも多い。そういう修羅場を乗り越えてきた人間かどうかが見られる。

二つ目は「語学力・グローバルな感覚」だ。商社は世界中に拠点を持つ。英語は最低条件で・中国語・スペイン語・アラビア語という第2外国語を武器にする学生が有利になることもある。語学力だけでなく「外国人と対等に渡り合える度胸・異文化への好奇心・海外での生活適応力」という総合的なグローバル適応力が問われる。

三つ目は「課題設定力と実行力の組み合わせ」だ。商社の面接での頻出質問が「学生時代に自分で課題を設定して・解決した経験を教えてください」だ。既存の組織の中で与えられた仕事をこなしたという経験より・「これが問題だと気づいて・自分で動いて・変えた」という主体的な行動の経験が評価される。ゼミの運営を改革した・サークルの財務を立て直した・地域の課題解決に取り組んだという経験がここで光る。

四つ目は「財務・経済の基礎知識」だ。商社は大規模な投資・貿易・ファイナンスを扱う。今日学んだ財務分析・企業価値評価の基礎を理解していることが選考で有利に働く。面接で「あの商社が〇〇に投資した件について・どう思うか」という質問が出たときに・財務的な観点から自分の意見を言える学生は際立つ。

商社を目指さない人への教訓として伝えておくと・「本気でやり切った体験を持つ」「語学で自分の世界を広げる」「自分で課題を見つけて動く」という3つは・どんな就職先を目指す人にとっても価値のある学生時代の使い方だ。

コラムB｜全世界教養④〜宗教・哲学・思想・世界を動かす見えないルール〜

世界のビジネスで最も重要な「見えないルール」は何か。

法律・慣習・言語よりも深いところで人間の行動を支配しているのが「宗教と哲学」だ。なぜサウジアラビアとイランが対立するのか・なぜアメリカ人は個人の権利を最優先するのか・なぜ日本人は空気を読むのか。この「なぜ」の多くは宗教・哲学・思想まで遡ることで初めて理解できる。

キリスト教から始めよう。世界人口の約33%がキリスト教徒で・世界最大の宗教だ。カトリック（ローマ教皇を頂点とする・南欧・中南米・フィリピンが中心）・プロテスタント（16世紀の宗教改革から生まれた・北欧・アメリカが中心）・東方正教会（ロシア・東欧が中心）という大きく3つの宗派がある。

ビジネスとの繋がりで重要なのが「プロテスタンティズムと資本主義の関係」だ。社会学者のマックス・ウェーバーは「プロテスタントの倫理と資本主義の精神」という著作で・プロテスタントの「勤勉・禁欲・蓄財は神に選ばれた証拠」という価値観が資本主義の精神的な基盤になったと論じた。アメリカの「働くことは善・成功は美徳」という価値観の根っこにこの思想がある。

イスラム教は世界人口の約23%を占める世界第2位の宗教で・最も急速に信者が増えている宗教でもある。コーランとハディース（預言者の言行録）が行動の指針で・礼拝・断食（ラマダン）・喜捨・メッカ巡礼という「五行」が義務づけられている。ビジネスとの関係でまず知るべきことがイスラム金融だ。イスラム教では「リバー（利子）」を禁じている。お金を貸してお金を得ることが罪とされる。だからイスラム圏の金融は「利子なし」という原則の下で・利益分配・共同出資という形の金融商品が発達した。中東でビジネスをするためにはこの原則を知っておく必要がある。またハラール（イスラム教の規律に則った・豚・アルコールを使わない食品等）は世界的な市場として急成長しており・日本の食品・観光業もハラール対応が重要なビジネス課題になっている。

スンニ派とシーア派の対立はDAY5（1年生版）でも触れたが改めて整理しよう。スンニ派はイスラム世界の約85〜90%を占める多数派で・サウジアラビア・エジプト・トルコ・インドネシアが中心だ。シーア派は約10〜15%の少数派だが・イランでは国教で・イラク・レバノン・バーレーンにも多い。この対立は宗教的な教義の違いから始まり・現在は地政学的な覇権争いとして中東全域に影響を与えている。

仏教は世界人口の約7%がアジアを中心に信仰している。上座部仏教（タイ・ミャンマー・スリランカ等）と大乗仏教（中国・日本・韓国等）という2つの大きな流れがある。ビジネスとの関係で注目されているのが「マインドフルネス」だ。仏教の瞑想の実践がストレス軽減・集中力向上という効果で科学的に確認されて・Google・Apple・Microsoftなどが社員向けのマインドフルネスプログラムを導入している。仏教的な「今この瞬間に集中する」という思想が・現代のビジネスパーソンのウェルネスの文脈で再評価されている。

西洋哲学の流れも大掴みで理解しておこう。古代ギリシャのソクラテス・プラトン・アリストテレスが西洋思想の原点だ。「真理とは何か・善とは何か・正義とは何か」という問いが哲学の出発点だ。近代に入るとデカルト（我思う故に我あり・合理主義の出発点）・カント（義務倫理学・「人を手段ではなく目的として扱え」という命題）・ヘーゲル（弁証法・歴史は矛盾を経て発展する）という思想家が登場した。現代ビジネスで直結する哲学として功利主義がある。「最大多数の最大幸福」を追求するジェレミー・ベンサムとジョン・スチュアート・ミルの思想だ。ビジネスの意思決定で「この施策は最大多数の利益になるか」という問いは功利主義的な発想だ。一方でカントの義務論は「たとえ結果が良くても・手段が道徳的に間違っていれば許されない」という立場で・ビジネス倫理（DAY9で詳しく学ぶ）の重要な基盤になっている。

東洋思想も理解しておこう。儒教は孔子の教えを起源として・中国・日本・韓国・ベトナムという東アジア全体の文化・価値観に深く根付いている。「仁（思いやり）・礼（礼節）・義（正義）・智（知恵）・信（誠実）」という5つの徳目と・君臣・父子・夫婦・長幼・朋友という5つの人間関係の秩序を重んじる。日本企業の「上下関係の重視・グループの調和・長老への敬意」という文化は儒教の影響を強く受けている。老子・荘子の道家思想は「自然の流れに従う・無為自然」という考え方で・競争や支配を求める儒教とは対照的だ。過剰な管理・コントロールを否定して・組織が自然に機能する状態を目指すという思想は・現代の組織論・リーダーシップ論にも影響している。

宗教・哲学・思想を学ぶことのビジネス上の価値を最後に伝えよう。グローバルなビジネスの場で・相手の価値観・判断基準・禁忌を理解していることは・単なる知識以上の価値を持つ。中東のパートナーがラマダン中に断食をしていることを理解して食事の場を設定できる・インドのヒンドゥー教徒のパートナーに牛肉料理を勧めない・儒教的な文化を持つ韓国のビジネスパーソンと接するとき年長者への敬意を示す。こういった「文化的な知性（Cultural Intelligence）」が・グローバルなビジネスでの信頼構築の基盤になる。